影響20萬(wàn)億：資管備案新規重磅來(lái)襲 核心內容解析

昨天晚上，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì )發(fā)布了《證券期貨經(jīng)營(yíng)機構私募資產(chǎn)管理計劃備案管理辦法(試行)》，對證券公司、基金管理公司、期貨公司等機構及其子公司的私募資管業(yè)務(wù)進(jìn)行規定。新規將自今年7月1日起實(shí)施。

據悉，在新規發(fā)布實(shí)行后，《關(guān)于加強基金管理公司及專(zhuān)戶(hù)子公司特定客戶(hù)資產(chǎn)管理計劃備案有關(guān)事項的通知》《關(guān)于期貨公司資產(chǎn)管理計劃備案相關(guān)事項的通知》《關(guān)于直投基金備案相關(guān)事項的通知》同時(shí)廢止。

業(yè)內認為，監管明確私募資管業(yè)務(wù)的具體備案要求，這是資管新規在落地過(guò)程中的又一實(shí)施細則。北京某券商資管人士表示，“管理辦法要求和資管新規后的監管口徑是一致的，通過(guò)三合一，統一標準。之前協(xié)會(huì )在備案實(shí)操過(guò)程中已有相關(guān)要求，業(yè)內也做了反饋，我們一直等待靴子落地。對于規范私募資管業(yè)務(wù)的發(fā)展，防范風(fēng)險發(fā)生，保護投資者權益，具有重大意義。”

數據顯示，截至今年4月底，證券期貨經(jīng)營(yíng)機構私募資管業(yè)務(wù)管理資產(chǎn)規模合計21.07萬(wàn)億元(不含社?；?、企業(yè)年金以及券商大集合)，其中，證券公司資管業(yè)務(wù)管理資產(chǎn)規模11.71萬(wàn)億元，基金公司4.35萬(wàn)億元，基金子公司4.89萬(wàn)億元，期貨公司1195億元。4月份證券期貨經(jīng)營(yíng)機構共備案1065只產(chǎn)品，設立規模821.38億元。

關(guān)于《證券期貨經(jīng)營(yíng)機構私募資產(chǎn)管理計劃備案管理辦法(試行)》的內容，基金君吐血整理了25條核心內容，供小伙伴們參考。

1、明確新規適用對象、私募資管計劃備案要求

《管理辦法》表明，證券期貨經(jīng)營(yíng)機構是指證券公司、基金管理公司、期貨公司及前述機構依法設立的從事私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的子公司。

證券期貨經(jīng)營(yíng)機構開(kāi)展私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，應當加入中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì )成為會(huì )員，并按照證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì )要求，及時(shí)進(jìn)行私募資產(chǎn)管理計劃備案。

基金君解讀：新規首先明確了適用對象，是涉及券商、基金專(zhuān)戶(hù)、期貨等機構及其子公司的私募資管業(yè)務(wù)。業(yè)內認為不包括一般的私募基金。同時(shí)，新規明確了私募資管計劃的備案要求。

2、投資經(jīng)理應取得基金從業(yè)資格

《管理辦法》表示，資產(chǎn)管理人應當為每只資產(chǎn)管理計劃配備一名或多名投資經(jīng)理，投資經(jīng)理應當取得基金從業(yè)資格并在證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì )完成注冊。

基金君解讀：此前一些資管計劃淪為通道，在投資經(jīng)理這塊并不規范，現在明確投資經(jīng)理要求，并規定應取得基金從業(yè)資格等，有利于引導專(zhuān)業(yè)化、主動(dòng)管理。

3、備案前不得開(kāi)展投資活動(dòng)

《管理辦法》規定，資產(chǎn)管理計劃完成備案前，不得開(kāi)展投資活動(dòng)，以現金管理為目的，投資于銀行活期存款、國債、中央銀行票據、政策性金融債、地方政府債券、貨幣市場(chǎng)基金等中國證監會(huì )認可的投資品種除外。

基金君解讀：這是呼應了私募資管計劃的備案要求，不備案不得開(kāi)展投資，是為了防止風(fēng)險發(fā)生。

4、備案不代表合規保證 投資者應自行識別風(fēng)險

《管理辦法》指出，證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì )接受資產(chǎn)管理計劃備案不能免除證券期貨經(jīng)營(yíng)機構真實(shí)、準確、完整、及時(shí)地披露產(chǎn)品信息的法律責任。

接受備案不代表基金業(yè)協(xié)會(huì )對產(chǎn)品的合規性、投資價(jià)值及投資風(fēng)險做出保證和判斷。投資者應當自行識別產(chǎn)品投資風(fēng)險并承擔投資行為可能出現的損失。

基金君解讀：之前有些機構利用備案信息進(jìn)行自我增信，讓投資者認為其是合規的，但這是有問(wèn)題的，備案并不是行政審批。新規希望培養投資者風(fēng)險意識，樹(shù)立“賣(mài)者盡責、買(mǎi)者自負”的理念。

5、明確托管人的職責

《管理辦法》指出，托管人應按照本辦法第十五條、第十八條規定向證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì )報送相關(guān)報告。

(1)托管人應當在每年度結束之日起四個(gè)月內，編制私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)托管年度報告，向證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì )報送。

(2)托管人監督管理人的投資運作，發(fā)現管理人的投資或清算指令違反法律、行政法規、證監會(huì )的規定或者資產(chǎn)管理合同約定的，應當拒絕執行，并向基金業(yè)協(xié)會(huì )報告。

基金君解讀：之前市場(chǎng)上發(fā)生過(guò)一些風(fēng)險事件，涉及管理人、托管人等各方。托管人這塊原來(lái)比較滯后，他們認為管理人是一手責任方，但新規明確強調托管人的職責，監督管理人，有利于更好維護投資者權益。

6、報送備案材料的10點(diǎn)要求

《管理辦法》表示，資產(chǎn)管理計劃成立，管理人應當向Ambers系統報送以下材料：

(一)備案報告;

(二)驗資報告或資產(chǎn)繳付證明等;

(三)產(chǎn)品成立公告或產(chǎn)品成立通知書(shū);

(四)資產(chǎn)管理合同;

(五)計劃說(shuō)明書(shū);

(六)與產(chǎn)品相關(guān)的重要合同文本，包括但不限于托管協(xié)議、銷(xiāo)售協(xié)議、投資顧問(wèn)協(xié)議等;

(七)投資者信息資料表，包括名稱(chēng)、證件類(lèi)型、證件號碼、認購份額類(lèi)型、認購金額等信息;

(八)風(fēng)險揭示書(shū);

(九)合規負責人審查意見(jiàn);

(十)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì )要求的其他材料。

基金君解讀：對備案材料提出了非常詳盡的要求，有利于管理人在備案時(shí)的操作。

7、向上穿透最終投資者

《管理辦法》提出，資產(chǎn)管理計劃接受其他私募資產(chǎn)管理計劃參與的，管理人應提供向上穿透后的最終投資者信息資料表。

基金君解讀：明確向上穿透投資者的要求，更加透明、規范，不得變相規避合格投資者要求，避免一些不符合要求的投資者購買(mǎi)資管計劃。

8、幾個(gè)工作日的要求

(1)資產(chǎn)管理計劃成立之日起五個(gè)工作日內，資產(chǎn)管理人應當報協(xié)會(huì )備案。

(2)資產(chǎn)管理合同發(fā)生變更的，管理人應當按照資產(chǎn)管理合同約定的方式取得投資者和資產(chǎn)托管人同意，依法保障投資者選擇退出資產(chǎn)管理計劃的權利，并于合同變更之日起五個(gè)工作日內報協(xié)會(huì )備案。

(3)資產(chǎn)管理計劃展期的，管理人應當于資產(chǎn)管理合同展期之日起五個(gè)工作日內將展期備案報告等材料報協(xié)會(huì )備案。

(4)資產(chǎn)管理計劃終止的，管理人應當自終止之日起五個(gè)工作日內報協(xié)會(huì )備案，說(shuō)明產(chǎn)品終止原因，以及是否符合法律法規要求和合同約定。

(5)管理人應當自發(fā)生終止情形之日起五個(gè)工作日內開(kāi)始組織清算資產(chǎn)管理計劃資產(chǎn);在清算結束后五個(gè)工作日內，將清算備案報告報協(xié)會(huì )備案，并附上清算結果、清算后的財產(chǎn)分配情況等相關(guān)材料。

基金君解讀：協(xié)會(huì )明確了產(chǎn)品備案、合同變更、展期和終止等時(shí)間要求，基本上都是五個(gè)工作日，有利于管理人及時(shí)完成相關(guān)工作。

9、季報、年報等時(shí)間要求

(1)資產(chǎn)管理人應當于每月十日前向基金業(yè)協(xié)會(huì )報送資產(chǎn)管理計劃的持續募集情況、投資運作情況、資產(chǎn)最終投向等信息。為加強資產(chǎn)管理計劃事中事后運行風(fēng)險管理，資產(chǎn)管理人還應按照證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì )要求按時(shí)報送資產(chǎn)管理計劃的融資杠桿水平、延期兌付情況等運行信息，定期報送壓力測試信息。

(2)管理人應當在每季度結束之日起一個(gè)月內，編制私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)管理季度報告，向協(xié)會(huì )報送。

(3)管理人應當在每年度結束之日起四個(gè)月內，編制私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)管理年度報告，向協(xié)會(huì )報送。

(4)管理人的年度審計和私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的內部控制情況審計結果，應在每年度結束之日起四個(gè)月內向協(xié)會(huì )報送。

(5)管理人應在每季度結束之日起一個(gè)月內、每年度結束之日起四個(gè)月內，向投資者提供資產(chǎn)管理計劃的季度報告和年度報告，并同時(shí)向協(xié)會(huì )報送。

基金君解讀：《管理辦法》對資產(chǎn)管理人提出幾個(gè)編制報送時(shí)間要求，涵蓋季報、年報、審計報告等，規范其操作要求。

10、四種重大情況要向協(xié)會(huì )報告

《管理辦法》指出，資產(chǎn)管理人在資產(chǎn)管理計劃發(fā)生以下情形，對資產(chǎn)管理計劃持續運行、投資者利益、資產(chǎn)凈值產(chǎn)生重大影響時(shí)，應當于五個(gè)工作日內向證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì )報告：

(一) 以資產(chǎn)管理計劃資產(chǎn)從事重大關(guān)聯(lián)交易的;

(二) 涉及產(chǎn)品重大訴訟、仲裁、財產(chǎn)糾紛的，以及出現延期兌付、負面輿論、群體性事件等重大風(fēng)險事件的;

(三) 資產(chǎn)管理計劃因委托財產(chǎn)流動(dòng)性受限等原因延長(cháng)清算時(shí)間的;

(四) 發(fā)生其他對持續運行、投資者利益、資產(chǎn)凈值產(chǎn)生重大影響事件的。

基金君解讀：這主要是為了防范延期兌付等風(fēng)險事件的發(fā)生和擴大，對此進(jìn)行有效監控，維護投資者利益。

11、備案核查要求實(shí)質(zhì)重于形式

《管理辦法》表示，證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì )按照“實(shí)質(zhì)重于形式”原則，通過(guò)書(shū)面審閱、問(wèn)詢(xún)、約談等方式對備案材料進(jìn)行核查。私募資產(chǎn)管理計劃合規性存疑的，證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì )可以向證監會(huì )進(jìn)行咨詢(xún)、報告。

基金君解讀：協(xié)會(huì )列舉了多種核查形式，但是歸根結底是實(shí)質(zhì)重于形式。

12、一次性告知補正內容 不合規不予備案、產(chǎn)品終止清算

《管理辦法》明確，備案材料不齊備的，基金業(yè)協(xié)會(huì )在收到備案材料后五個(gè)工作日內，一次性告知資產(chǎn)管理人需要補正的全部?jì)热?，管理人原則上應在十個(gè)工作日內提交補正材料。

備案材料經(jīng)補正后仍不符合相關(guān)監管規則、自律規則要求的，基金業(yè)協(xié)會(huì )將不予備案，同時(shí)報告證監會(huì )及相關(guān)派出機構，管理人應對該資產(chǎn)管理計劃進(jìn)行終止清算。

基金君解讀：協(xié)會(huì )明確時(shí)間和一次性補正內容，提高工作效率，管理人應在十個(gè)工作日補正，如果還是不符合規范，將不予備案、產(chǎn)品終止清算。

13、簡(jiǎn)易備案核查

《管理辦法》表示，基金業(yè)協(xié)會(huì )對單一資產(chǎn)管理計劃、符合條件的集合資產(chǎn)管理計劃設立備案材料進(jìn)行簡(jiǎn)易備案核查，符合備案系統自動(dòng)化核查條件的，即時(shí)出具備案證明。

基金業(yè)協(xié)會(huì )對按簡(jiǎn)易備案核查程序通過(guò)的資產(chǎn)管理計劃進(jìn)行事后抽查，發(fā)現存在違反規定情形的，相關(guān)資產(chǎn)管理人新設立的資產(chǎn)管理計劃在6個(gè)月內不適用簡(jiǎn)易備案核查程序，并視情節輕重采取相應自律管理措施。

基金君解讀：?jiǎn)我挥媱澯泻?jiǎn)易備案流程，符合自動(dòng)化備案流程可以出具證明，有利于提高效率。但是事后的抽查也不含糊，發(fā)現違規就不能適用簡(jiǎn)易備案流程。

14、綠色通道機制

《管理辦法》表示，證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì )對符合國家戰略要求和監管政策導向的資產(chǎn)管理計劃設立備案實(shí)行綠色通道，適用專(zhuān)人對接、即報即審、專(zhuān)項核查，在備案材料齊備后兩個(gè)工作日內完成備案。

基金君解讀：監管鼓勵服務(wù)國家戰略的項目，設立相關(guān)資管計劃給予備案上的綠色通道。

15、嵌套核查要求

(1)針對嵌套層數，重點(diǎn)核查投資者信息和資產(chǎn)管理合同投資范圍是否同時(shí)存在除公開(kāi)募集證券投資基金以外的其他資產(chǎn)管理產(chǎn)品。

(2)對于無(wú)正當事由將資管產(chǎn)品或其收受益權作為底層資產(chǎn)的資產(chǎn)支持證券，或者以資產(chǎn)支持證券形式規避監管要求的情形，應當視為一層嵌套。

(3)對于政府出資產(chǎn)業(yè)投資基金，存在向社會(huì )募集資金的，應當視為一層嵌套。

基金君解讀：嵌套一直是重點(diǎn)核查對象，要求管理人準備材料更加完整合規，此次新規也明確了ABS、政府產(chǎn)業(yè)投資基金的嵌套規定。

16、費用列支核查要求

針對資產(chǎn)管理計劃費用列支，重點(diǎn)核查以下內容：

(一)產(chǎn)品費用列支是否合理，是否與產(chǎn)品運作有關(guān)，產(chǎn)品列支管理費、托管費等產(chǎn)品運作需要以外的費用，應說(shuō)明相關(guān)費用列支的合理性;

(二)是否存在通過(guò)管理費返還等約定補償投資者虧損，強化投資者剛性?xún)陡额A期的違規情形。

基金君解讀：防止通過(guò)各種手段給予投資者剛兌預期，比如有些管理人通過(guò)管理費返還，變相保本保收益，這都是有問(wèn)題的。

17、核查業(yè)績(jì)比較基準、業(yè)績(jì)報酬提取

針對業(yè)績(jì)比較基準、業(yè)績(jì)報酬計提基準，重點(diǎn)核查以下內容：

(一)業(yè)績(jì)比較基準、業(yè)績(jì)報酬計提基準條款是否與其合理內涵相一致，是否混同使用;

(二)設置業(yè)績(jì)比較基準的，是否說(shuō)明業(yè)績(jì)比較基準的確定依據;

(三)業(yè)績(jì)比較基準是否為固定數值，是否存在利用業(yè)績(jì)比較基準、業(yè)績(jì)報酬計提基準變相掛鉤宣傳預期收益率，明示或暗示產(chǎn)品預期收益的違規情形。

基金君解讀：現在一些管理人通過(guò)一些文字呈現，明示暗示預期收益，對業(yè)績(jì)比較基準設置的規定，也是為了避免宣傳預期收益來(lái)獲得投資者，提示投資是有風(fēng)險的。

18、開(kāi)放期要求

《管理辦法》表示，針對資產(chǎn)管理計劃參與退出安排、臨時(shí)開(kāi)放期，重點(diǎn)核查合同是否明確約定投資者參與、退出資產(chǎn)管理計劃的時(shí)間、次數、程序及其限制等事項，每季度多次開(kāi)放的是否符合全部資產(chǎn)投資于標準化資產(chǎn)等要求，臨時(shí)開(kāi)放期觸發(fā)條件是否限于合同變更、監管規則修訂等。

每個(gè)交易日開(kāi)放的，備案重點(diǎn)核查投資范圍、投資比例、投資限制、參與和退出管理是否符合公開(kāi)募集證券投資基金運作有關(guān)規則。

基金君解讀：對開(kāi)放期規定更加細化，要求核查相關(guān)情況，有利于規范運作。

19、穿透核查投資比例

《管理辦法》規定，針對集合資產(chǎn)管理計劃組合投資，重點(diǎn)穿透核查組合投資的具體方式和比例是否符合相關(guān)要求。

集合資產(chǎn)管理計劃存在嵌套投資的，投資單只產(chǎn)品的比例應符合組合投資相關(guān)要求。

基金君解讀：向下穿透投資比例，防止其投資范圍、杠桿等不符合要求。

20、自律檢查要求

基金業(yè)協(xié)會(huì )可以對資產(chǎn)管理人、托管人、銷(xiāo)售機構和投資顧問(wèn)等服務(wù)機構從事私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)進(jìn)行定期或者不定期的現場(chǎng)和非現場(chǎng)自律檢查，資產(chǎn)管理人、資產(chǎn)托管人、銷(xiāo)售機構和投資顧問(wèn)等服務(wù)機構應當予以配合。

基金君解讀：自律檢查對管理人、托管人、銷(xiāo)售機構和投資顧問(wèn)等要求是平行的，表明其都是重要責任人。

21、備案關(guān)注函和風(fēng)險警示函

(1)資產(chǎn)管理人存在備案材料和運行數據報送不真實(shí)、不準確、不完整、不及時(shí)等不當備案行為的，基金業(yè)協(xié)會(huì )可以視情節輕重對資產(chǎn)管理人出具備案關(guān)注函;

(2)存在產(chǎn)品延期兌付較多、融資杠桿較高等風(fēng)險集中情形的，可以視情節輕重對資產(chǎn)管理人出具風(fēng)險提示函。

基金君解讀：備案關(guān)注函和風(fēng)險提示函值得關(guān)注，通過(guò)這兩種函，對一些問(wèn)題的發(fā)生給予警示。

22、黑名單等紀律處分

《管理辦法》表示，基金業(yè)協(xié)會(huì )對違反法律法規及自律規則的資產(chǎn)管理人、托管人、銷(xiāo)售機構和投資顧問(wèn)等服務(wù)機構及其從業(yè)人員，可以視情節輕重對其采取談話(huà)提醒、書(shū)面警示、要求限期改正、行業(yè)內譴責、加入黑名單、公開(kāi)譴責、暫停受理或辦理私募資產(chǎn)管理計劃備案等紀律處分。情節嚴重的，依法移送證監會(huì )及相關(guān)派出機構處理。

基金君解讀：監管對違法違規行為嚴肅處理，包括資產(chǎn)管理人一年兩次被紀律處分的，可加入黑名單等;兩年內兩次加入黑名單、公開(kāi)譴責紀律處分的，移交證監會(huì )及相關(guān)派出機構處理。從業(yè)人員也有類(lèi)似的規定。

23、暫停受理資管計劃備案的情況

《管理辦法》指出，出現以下情形時(shí)，經(jīng)證監會(huì )同意，基金業(yè)協(xié)會(huì )可暫停受理相關(guān)資產(chǎn)管理計劃備案，并抄報相關(guān)派出機構：

(一)因管理人過(guò)錯導致資產(chǎn)管理計劃存續期內出現重大風(fēng)險事件，或出現嚴重危及資產(chǎn)管理人履行職責的重大風(fēng)險事件;

(二)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)因涉嫌違法違規被監管機構或有權機構立案調查;

(三)備案的資產(chǎn)管理計劃明顯或頻繁出現不符合法律、行政法規、中國證監會(huì )規定、自律規則的情形。

基金君解讀：監管對私募資管業(yè)務(wù)出現重大風(fēng)險事件、違法違規行為嚴肅處理，暫停產(chǎn)品備案。

24 、根據業(yè)務(wù)發(fā)展變化制定備案規范

《管理辦法》規定，針對證券期貨經(jīng)營(yíng)機構私募資產(chǎn)管理計劃備案，證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì )可依據業(yè)務(wù)發(fā)展變化情況制定具體備案規范，備案規范與本辦法具有同等效力。

基金君解讀：監管會(huì )根據未來(lái)業(yè)務(wù)發(fā)展變化，在具體備案規范上更加完善，《管理辦法》留了口子。

25、SPV、合伙企業(yè)同樣適用

《管理辦法》規定，證券期貨經(jīng)營(yíng)機構設立特定目的公司或者合伙企業(yè)從事私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，設立私募資產(chǎn)管理計劃的，相關(guān)備案要求參照適用本辦法。

基金君解讀：新規將特殊目的公司和有限合伙也納入監管，同樣適用管理辦法，有利于更加全面進(jìn)行監管。

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