外商投資證券公司新政：改了5項要求 定6個(gè)條件

4月29日凌晨，證監會(huì )正式發(fā)布實(shí)施《外商投資證券公司管理辦法》(下稱(chēng)《辦法》)，允許外資控股合資證券公司，并相應更新了券商設立審批等行政許可服務(wù)指南。

《辦法》在2018年3月29日的征求意見(jiàn)稿的基礎上做出調整，最主要的變動(dòng)是不再要求單個(gè)境外投資者持有上市券商已發(fā)行的股份比例控制在30%以?xún)取?/p>

《辦法》自公布之日起施行。也就是說(shuō)，符合條件的境外投資者已可以向證監會(huì )提交設立合資證券公司的申請材料。

值得關(guān)注的是，證監會(huì )新聞發(fā)言人在答記者問(wèn)中表示，《辦法》征求意見(jiàn)過(guò)程中，歐洲及亞洲等地多家大型金融機構已向證監會(huì )了解、征詢(xún)有關(guān)公司設立和股權變更情況，并多次表示正在積極準備相關(guān)材料，擬提交相關(guān)申請。證監會(huì )待收到正式申請文件后，將據本《辦法》積極推進(jìn)審核工作。

五方面修改，放寬外資股比例限制

2017年11月10日，財政部副部長(cháng)朱光耀介紹中美元首北京會(huì )晤經(jīng)濟成果相關(guān)情況，提到未來(lái)金融業(yè)對外開(kāi)放相關(guān)部署：證券、基金、期貨投資比例限制放寬至51%，三年后不受限制;對中資銀行和資管公司取消外資單一持股不超過(guò)20%，合計持股不超過(guò)25%的限制，實(shí)施內外一致的銀行業(yè)股權投資比例規則;保險業(yè)三年后外資投資比例放寬至51%，五年后不受限制。

緊接著(zhù)，2018年3月9日，證監會(huì )發(fā)布《外商投資證券公司管理辦法》，向社會(huì )公開(kāi)征求意見(jiàn)。

證監會(huì )表示，共收到來(lái)自11家單位(國內外金融機構5家、行業(yè)組織3家、政府機構2家、律師事務(wù)所)、5名個(gè)人的52條反饋意見(jiàn)。證監會(huì )采納了合理可行的意見(jiàn)和建議，相應修改完善《辦法》。

具體來(lái)看，《辦法》修訂內容主要涉及五個(gè)方面：

一是允許外資控股合資證券公司。合資證券公司的境內股東條件與其他證券公司的股東條件一致;體現外資由參轉控，將名稱(chēng)由《外資參股證券公司設立規則》改為《外商投資證券公司管理辦法》;

二是逐步放開(kāi)合資證券公司業(yè)務(wù)范圍。允許新設合資證券公司根據自身情況，依法有序申請證券業(yè)務(wù)，初始業(yè)務(wù)范圍需與控股股東或者第一大股東的證券業(yè)務(wù)經(jīng)驗相匹配;

三是統一外資持有上市和非上市兩類(lèi)證券公司股權的比例。將全部境外投資者持有上市內資證券公司股份的比例調整為“應當符合國家關(guān)于證券業(yè)對外開(kāi)放的安排”;

四是完善境外股東條件。境外股東須為金融機構，且具有良好的國際聲譽(yù)和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)，近3年業(yè)務(wù)規模、收入、利潤居于國際前列，近3年長(cháng)期信用均保持在高水平;

五是明確境內股東的實(shí)際控制人身份變更導致內資證券公司性質(zhì)變更相關(guān)政策。

《辦法》規定，設立外商投資證券公司除了符合一般規定，還要符合其他三項條件，這與征求意見(jiàn)稿相比，正式版本的去掉了一項，即“取得證券從業(yè)資格的人員不少于30 人，并有必要的會(huì )計、法律和計算機專(zhuān)業(yè)人員”這一項。

東方證券首席經(jīng)濟學(xué)家邵宇此前在接受澎湃新聞?dòng)浾卟稍L(fǎng)時(shí)表示，現在中國的金融體系相對來(lái)說(shuō)比較完整，有一定的競爭力，也歡迎外來(lái)的競爭。這也能提升市場(chǎng)的能力和水平，滿(mǎn)足消費者的需求。這些外資機構進(jìn)入到中國，是按照中國內部的法律，享受?chē)翊?，跟國內的機構在一個(gè)平臺上競賽，這也應該得到鼓勵。

合資券商境外股東的六大條件

《辦法》向合資券商的境外股東開(kāi)出了六大條件：

一是所在國家或者地區具有完善的證券法律和監管制度，相關(guān)金融監管機構已與中國證監會(huì )或者中國證監會(huì )認可的機構簽定證券監管合作諒解備忘錄，并保持著(zhù)有效的監管合作關(guān)系;

二是所在國家或者地區合法成立的金融機構，近3年各項財務(wù)指標符合所在國家或者地區法律的規定，符合監管機構要求;

三是持續經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)5年以上，近3年未受到所在國家或地區監管機構或行政、司法機關(guān)的重大處罰，沒(méi)有因涉嫌重大違法違規正受有關(guān)機關(guān)調查的情形;

四是具有完善的內部控制制度;

五是具有良好的國際聲譽(yù)和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)，近3年業(yè)務(wù)規模、收入、利潤居于國際前列，近3年長(cháng)期信用均保持在高水平;

六是中國證監會(huì )規定的其他審慎性條件。

《辦法》規定，境外股東累計持有的(包括直接持有和間接控制)外商投資證券公司股權比例，應當符合國家關(guān)于證券業(yè)對外開(kāi)放的安排。

而此前征求意見(jiàn)稿中對此項的規定是，“境外股東持有(包括直接持有和間接控制)外商投資證券公司股權比例，累計不得超過(guò)我國證券業(yè)對外開(kāi)放所作的承諾且原則上不得低于25%。內資證券公司依法變更為外商投資證券公司的，境外股東持股比例下限不受25%的限制。 ”

正式版本的《辦法》與原來(lái)的征求意見(jiàn)相比，最為明顯的變化就是未對單個(gè)境外投資者持有上市證券公司股份比例做出規定。

而此前的征求意見(jiàn)稿中，則規定“單個(gè)境外投資者持有，或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有上市證券公司已發(fā)行的股份比例不得超過(guò)30%。相關(guān)境外投資者持有證券公司股權比例不符合規定的，應當在30日內完成規范整改”。

放寬股比限制之后，合資券商中的外資股東有望最先突破原有限制、占據控股股東地位。

1995年首家合資券商中金公司成立，目前，我國的合資券商已達13家。其中，根據CEPA補充協(xié)議設立的合資券商有匯豐前海、東亞前海、申港證券和華菁證券四家;另有中金公司、中銀國際、高盛高華、瑞銀證券、瑞信方正、中德證券、第一創(chuàng )業(yè)摩根大通、東方花旗、摩根士丹利華鑫。

中泰證券預計，此次開(kāi)放后，外資在業(yè)務(wù)層面仍難有較大突破，合作的機遇大于競爭，外資有望選擇優(yōu)質(zhì)的金融機構，加大股權投資力度，一方面保持對國內金融市場(chǎng)的跟蹤，同時(shí)享受較高投資收益。除了根據CEPA補充協(xié)議設立獲批的4家合資券商，目前仍有18家合資券商設立事項處于審理中。

允許合資基金公司外資股比例達到51%

在證券行業(yè)進(jìn)一步對外開(kāi)放的同時(shí)，基金業(yè)的對外開(kāi)放安排也在落地。

證監會(huì )新聞發(fā)言人介紹，按照《證券投資基金管理公司管理辦法》規定，中外合資基金管理公司外資持股比例或者擁有權益的比例，累計(包括直接持有和間接持有)不得超過(guò)我國證券業(yè)對外開(kāi)放所做的承諾。

按照政策安排，證券基金經(jīng)營(yíng)機構的對外開(kāi)放，允許外資持有基金公司股權比例達到51%，不涉及對現有規則的修改。

證監會(huì )新聞發(fā)言人表示，符合條件的境外投資者已可根據法律法規、證監會(huì )有關(guān)規定和相關(guān)服務(wù)指南的要求，依法提交變更公司實(shí)際控制人或新設合資基金管理公司的申請材料。

符合條件的內資主體可依法受讓證券公司股權，亦可參股合資證券公司設立。

證監會(huì )表示，近期正就《證券公司股權管理規定》公開(kāi)征求意見(jiàn)，進(jìn)一步完善股東資格條件、股權管理相關(guān)要求等。規定出臺后，證監會(huì )將進(jìn)一步統籌相關(guān)整體安排。

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