分拆上市公司 瞄準科創(chuàng )板和創(chuàng )業(yè)板

今年以來(lái)，涉及A股的分拆上市案例增多。據《證券日報》記者不完全統計，今年以來(lái)截至12月8日，已經(jīng)有11家公司完成子公司分拆上市。其中，4家港股公司分拆子公司到滬深交易所上市，科創(chuàng )板和創(chuàng )業(yè)板均有2家，另有7家A股公司分拆子公司到港交所上市。

另外3家公司分拆上市“在路上”。近日，港股上市公司東岳集團發(fā)布公告稱(chēng)，子公司東岳有機硅于深交所創(chuàng )業(yè)板上市申請已通過(guò)證監會(huì )審核;聯(lián)想控股旗下聯(lián)泓新材的上市申請，也獲得證監會(huì )反饋;此外，威勝控股分拆子公司威勝信息到上交所科創(chuàng )板上市申請已獲通過(guò)。

業(yè)內人士認為，分拆上市是我國資本市場(chǎng)重要基礎制度之一，對拓寬上市公司融資渠道、改善公司治理結構、提高母公司、子公司經(jīng)營(yíng)績(jì)效、提高資本市場(chǎng)容量等方面具有重要作用。

分拆上市公司

瞄準科創(chuàng )板和創(chuàng )業(yè)板

“早在創(chuàng )業(yè)板成立之初，監管層就提出上市公司分拆后在創(chuàng )業(yè)板上市，但是由于分拆上市存在居多潛在風(fēng)險，因此隨后監管層又表明了嚴把關(guān)態(tài)度。”新時(shí)代證券首席經(jīng)濟學(xué)家潘向東對《證券日報》記者表示，雖然A股上市公司通過(guò)分拆上市意愿強烈，但在主板市場(chǎng)成功的案例并不多，A股公司分拆上市主要通過(guò)境外上市。

但隨著(zhù)科創(chuàng )板的推出，A股分拆上市重現曙光。今年1月份，證監會(huì )發(fā)布的《關(guān)于在上海證券交易所設立科創(chuàng )板并試點(diǎn)注冊制的實(shí)施意見(jiàn)》提出，達到一定規模的上市公司，可以依法分拆其業(yè)務(wù)獨立、符合條件的子公司在科創(chuàng )板上市。今年8月份，證監會(huì )就《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點(diǎn)若干規定》向社會(huì )公開(kāi)征求意見(jiàn)。

據記者統計，今年以來(lái)截至12月6日，已經(jīng)有4家公司分拆子公司登陸上交所科創(chuàng )板或深交所創(chuàng )業(yè)板。其中，石藥集團旗下的新諾威、中信股份旗下的中信出版均登陸深交所創(chuàng )業(yè)板，微創(chuàng )醫療旗下的心脈醫療、金山軟件旗下的金山辦公登陸上交所科創(chuàng )板。

對此，潘向東認為，未來(lái)上市公司分拆子公司到科創(chuàng )板或創(chuàng )業(yè)板上市將會(huì )成為常態(tài)。

“目前我國上市公司分拆上市一般是分拆優(yōu)質(zhì)業(yè)務(wù)為主，加之政策設置的嚴格門(mén)檻限制，就意味著(zhù)分拆出的公司在質(zhì)量上都是有保證的。”中南財經(jīng)政法大學(xué)數字經(jīng)濟研究院執行院長(cháng)盤(pán)和林對《證券日報》記者表示，分拆上市有利于發(fā)揮上市公司科技孵化的功能，實(shí)現資本市場(chǎng)和高新科技公司之間的互哺，對于提升融資主體質(zhì)量、深化資本市場(chǎng)改革，提高資本市場(chǎng)融資效率，提高資金的利用率和服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟的能力具有重要意義。

潘向東表示，分拆上市屬于我國資本市場(chǎng)重要基礎制度之一，作為資產(chǎn)重組的一種有效形式，分拆上市可以改善上市公司的治理結構、使管理層與股東利益相容，可以顯著(zhù)提高母公司、子公司的經(jīng)營(yíng)績(jì)效;其次，可以為資本市場(chǎng)實(shí)現更高分拆市值，提高資本市場(chǎng)容量;最后，分拆上市也可以為企業(yè)的股東創(chuàng )造價(jià)值，激勵子公司管理層的積極性，對母公司的績(jì)效具有正向作用，有助于提高上市公司質(zhì)量。

分拆有助于

提高上市公司質(zhì)量

11月初，證監會(huì )主席易會(huì )滿(mǎn)就資本市場(chǎng)改革開(kāi)放的熱點(diǎn)話(huà)題接受專(zhuān)訪(fǎng)時(shí)表示，要盡快出臺上市公司分拆上市規則。近日，證監會(huì )副主席閻慶民也表示，分拆上市試點(diǎn)規則已完成公開(kāi)征求意見(jiàn)，進(jìn)一步修改完善后將發(fā)布實(shí)施。業(yè)內人士預計，從監管層的表態(tài)來(lái)看，分拆上市試點(diǎn)規則可能在年底前公布。

“由于分拆出的公司事實(shí)上與被分拆的母公司仍存在直接控制和間接控制的關(guān)系，因此面臨獨立性、行業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易等方面的問(wèn)題，使得A股上市公司分拆頗具爭議。”盤(pán)和林表示，此次分拆上市試點(diǎn)規則征求意見(jiàn)稿對拆分試點(diǎn)的條件、拆分上市的流程和拆分上市行為的監管都做出了相關(guān)的規定以實(shí)現督導作用。

對于公司而言，潘向東表示，首先分拆上市可以拓寬公司的融資渠道;其次，通過(guò)股權激勵，有助于提高子公司管理層積極性;再次，通過(guò)不同市場(chǎng)估值差異，子公司分拆上市后將獲得更高的估值和市場(chǎng)認可度，提升母公司資本利得進(jìn)而影響母公司市值和股價(jià);最后子公司分拆上市后，降低了母公司的投資風(fēng)險。

此外，盤(pán)和林認為，分拆也有助于母公司、子公司突出主營(yíng)業(yè)務(wù)，實(shí)現業(yè)務(wù)專(zhuān)業(yè)化和價(jià)值的快速增長(cháng)，而其相關(guān)的資本運作，又會(huì )推動(dòng)新的產(chǎn)品、技術(shù)的升級，形成良好的價(jià)值創(chuàng )造循環(huán)。另外，分拆后子公司作為獨立上市主體，更有利于股東對公司做出準確的價(jià)值判斷，在提升股東自身利益的同時(shí)，增加公司的價(jià)值。

以A股分拆上市第一例同仁堂來(lái)看，2000年，同仁堂剝離旗下生物醫藥業(yè)務(wù)、分拆同仁堂科技于港交所上市，此后，同仁堂、同仁堂科技市值和業(yè)績(jì)均有大幅提升。記者據東方財富Choice數據計算，2000年至2018年，同仁堂和同仁堂科技年均復和增長(cháng)率為12.94%和15.09%。

潘向東認為，監管方面可以借鑒海外成熟經(jīng)驗，首先加強子公司分拆之后的信息披露要求，尤其是子公司與母公司在獨立性以及相關(guān)財務(wù)制度方面劃分的詳細說(shuō)明;二是在子公司分拆上市后，需要明確其與母公司在公司治理、關(guān)聯(lián)交易、相同領(lǐng)域競爭等問(wèn)題上的關(guān)系;三是明確分拆上市后原股東的權利責任義務(wù)邊界;四是明確分拆子公司在上市后輔導以及中介機構的權利責任義務(wù)，加強中介機構對公司的持續督導能力和義務(wù);五是明確分拆上市后出現違規交易和利益輸送時(shí)，投資者的補償義務(wù)和上市公司處罰規定。(記者 吳曉璐)

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