創(chuàng )業(yè)板改革熱火朝天 借殼市場(chǎng)熱情下降

在2019年剛剛迎來(lái)高光時(shí)刻的并購重組市場(chǎng)，面對注冊制的全面推行，腳步略微放緩。

2020年上半年，并購重組市場(chǎng)具體表現如何?

活躍度略有下降

Wind數據統計顯示，今年上半年共有54家公司發(fā)布定增重組預案，同比大跌近四成。

全市場(chǎng)并購重組數據也出現降溫的現象。新時(shí)代證券研報指出，2020年初至6月21日累計并購3761例，同比下降27%，交易金額合計7375億元，同比下降31%。從并購標的行業(yè)分布看，計算機、傳媒、汽車(chē)等領(lǐng)域并購展現較高的活躍度。

可以看出，與去年的并購重組市場(chǎng)回暖不同，今年的并購重組市場(chǎng)的活躍度有所下降。一定程度上，這是因為一季度受到了新冠肺炎疫情的影響，如小康股份的重大資產(chǎn)重組項目曾申請了財務(wù)數據有效期延期。

一位上市公司高管對《國際金融報》記者表示，在這段時(shí)間內，許多實(shí)力不強的公司普遍遭遇資金、經(jīng)營(yíng)等壓力，主動(dòng)擴張的意愿和實(shí)力降低。反之，實(shí)力強勁的公司則樂(lè )于收購優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，來(lái)鞏固市場(chǎng)地位、擴大市場(chǎng)份額。

需要指出的是，并購重組市場(chǎng)繼續受到政策的利好加持。

2月14日，證監會(huì )發(fā)布再融資新規，對上市公司再融資的監管規定進(jìn)行了較大修改，包括取消了創(chuàng )業(yè)板的三大“限制”、縮短定增股票的鎖定期、調整定增股票發(fā)行機制等。

安信證券研報指出，定增融資能推動(dòng)企業(yè)的內生擴張，定增并購也是企業(yè)成長(cháng)的重要途徑。通過(guò)縱向并購，上市公司能控制大量關(guān)鍵原材料和銷(xiāo)售渠道，有力地控制競爭對手的活動(dòng)，提高企業(yè)所在領(lǐng)域的進(jìn)入壁壘和企業(yè)的差異化優(yōu)勢。通過(guò)橫向并購，上市公司可以提高市場(chǎng)占有率，形成規模經(jīng)濟，成為市場(chǎng)的領(lǐng)軍者。

中信證券策略團隊認為，上市公司以合理價(jià)格收購到優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的難度在加大。預計新一輪并購潮中上市公司會(huì )更加務(wù)實(shí)，投資邏輯和產(chǎn)業(yè)整合戰略會(huì )更加詳細，并購雙方對交易價(jià)格更加敏感，產(chǎn)業(yè)性并購會(huì )超越以市值管理為目標的多元化并購成為主流。

借殼熱度降低

隨著(zhù)并購重組市場(chǎng)的活躍度降低，企業(yè)借殼上市的熱情也明顯下降。

據記者不完全統計，今年上半年，A股市場(chǎng)披露了6起借殼上市的方案。而去年同期有11起，同比下降45.5%。今年披露的借殼方中不乏知名企業(yè)，如中彥科技(返利網(wǎng))、上海外服等。

實(shí)際上，雖然去年上半年有11起借殼上市，但下半年僅有1起新增的借殼案例，借殼熱度降低從去年下半年就已有所展露。而彼時(shí)，恰好是科創(chuàng )板正式開(kāi)閘的節點(diǎn)。

從交易價(jià)格來(lái)看，除去幾家仍未披露的公司，忠旺集團擬以305億元借殼中房股份位于第一。但需要指出的是，除了忠旺集團的借殼價(jià)格遙遙領(lǐng)先，其余借殼上市的交易價(jià)格均為30億元左右，交易總價(jià)值較去年同期也縮水明顯。

2019年6月，證監會(huì )發(fā)布重組新規。其中，“創(chuàng )業(yè)板正式放開(kāi)借殼限制”無(wú)疑最受市場(chǎng)關(guān)注。彼時(shí)，不少業(yè)內人士認為，借殼松綁能夠刺激借殼雙方的積極性，借殼數量預期會(huì )獲得提升。

事實(shí)上，這一規則出臺后，不少上市公司都“蠢蠢欲動(dòng)”，卻遲遲沒(méi)有推出借殼方案，如山鼎設計、達志科技等。

具體來(lái)看，2019年9月，創(chuàng )業(yè)板公司山鼎設計發(fā)布公告，華圖投資斥資7.5億元收購山鼎設計實(shí)控人持有的30%股權。同時(shí)，實(shí)際控制人及其旗下子公司放棄所持上市公司股權的表決權。

需要指出的是，華圖投資是華圖教育的全資子公司。

更早一些，還有吉藥控股試圖“蛇吞象”收購修正藥業(yè)，但后來(lái)因為創(chuàng )業(yè)板借殼上市辦法具體實(shí)施細則尚未出臺等原因，重組宣告失敗。

彼時(shí)，盡管兩家上市公司都沒(méi)有發(fā)聲，但市場(chǎng)普遍認為，其借殼上市的意圖明顯，山鼎設計或是達志科技極有可能成為“創(chuàng )業(yè)板借殼第一股”。

然而從重組新規正式落地至今，已經(jīng)大半年的時(shí)間過(guò)去，原先爭奪“創(chuàng )業(yè)板借殼第一股”的兩家公司也都“沉默”了下來(lái)。如今在創(chuàng )業(yè)板注冊制的推進(jìn)下，創(chuàng )業(yè)板借殼似乎吸引力不足。

直至今年5月，才有第一家公司邁出了實(shí)質(zhì)性的一步，金云科技借殼創(chuàng )業(yè)板公司愛(ài)司凱，“創(chuàng )業(yè)板借殼第一股”或許由此產(chǎn)生。

借殼市場(chǎng)的熱情下降，這是為何?

記者發(fā)現，這或許與借殼上市的監管?chē)栏?、成功率大幅降低有關(guān)。

數據顯示，2019年披露的12單借殼案例中，年內失敗的有5家，成功的有4家(包括完成和審核通過(guò))，正常進(jìn)行中的還有3家，年內成功率僅有33.33%。而截至當前，失敗的有5家，成功的有6家(包括完成和審核通過(guò))，正常進(jìn)行中的還有1家，當前成功率也僅有50%。2019年披露的借殼成功率創(chuàng )下5年新低。

其中，英雄互娛先后借殼*ST赫美和東晶電子均終止，科元精化欲借殼仁智股份、軟通動(dòng)力借殼祥龍電業(yè)更是首次披露后半個(gè)月就終止。

注冊制下的并購市場(chǎng)

注冊制的推行也是借殼上市熱度降低的重要原因。

以往，公司選擇借殼上市而非IPO上市，通常是因為借殼上市大大縮短了公司登陸A股市場(chǎng)的時(shí)間。在實(shí)行核準制的情況下，公司IPO上市的排隊審核時(shí)間較長(cháng)，且監管力度嚴格。在這段時(shí)間內，行業(yè)周期等因素的不確定性隨時(shí)會(huì )使企業(yè)情況發(fā)生變化，公司也可能存在較大的風(fēng)險隱患。

一位投行人士指出，科創(chuàng )板、創(chuàng )業(yè)板的全面推行注冊制，令I(lǐng)PO通道愈加順暢，審核時(shí)間一般不超過(guò)6個(gè)月，借殼審批的時(shí)間優(yōu)勢不再。

此外，借殼上市還存在著(zhù)短板，如借殼上市的成本高、殼公司質(zhì)量參差不齊等。

北京大學(xué)經(jīng)濟學(xué)院金融系副教授呂隨啟表示，注冊制全面推行后，借殼上市的吸引力會(huì )大大降低，借殼上市活躍度將持續下降。

信達證券認為，從對一級市場(chǎng)的影響來(lái)看，注冊制的實(shí)施將降低通過(guò)股權進(jìn)行直接融資的成本，尤其是時(shí)間成本，提高融資效率。與此同時(shí)，優(yōu)質(zhì)的資源直接入市速度會(huì )加快，通過(guò)并購、股權置換、借殼上市等情況將逐步減少。

上述投行人士還指出，科創(chuàng )板、創(chuàng )業(yè)板上市公司的市盈率分別普遍超過(guò)60倍和40倍，遠遠超過(guò)并購重組給予的估值。隨著(zhù)科創(chuàng )板和創(chuàng )業(yè)板注冊制的大力推進(jìn)，優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)會(huì )越來(lái)越傾向IPO。同時(shí)，在科創(chuàng )板放開(kāi)限制的情況下，中概股回歸已沒(méi)有政策障礙且路徑多元化。此前，分眾傳媒、巨人網(wǎng)絡(luò )、三六零等巨頭回歸借殼的時(shí)代或將落下帷幕。

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