A股并購重組市場(chǎng)告一段落 整體并購市場(chǎng)較為活躍

2020上半年剛剛畫(huà)上了句號，A股并購重組市場(chǎng)也暫告一段落。

整體看來(lái)，雖受疫情影響，今年上半年的并購重組整體仍是正常推進(jìn)。與去年同期相比，今年上半年的審核數量和過(guò)會(huì )率均呈現了下滑趨勢;但同時(shí)，整體并購市場(chǎng)較為活躍，同行業(yè)并購仍為主流。

一位投行資深人士對《國際金融報》記者表示，在未來(lái)12個(gè)月，A股市場(chǎng)的并購活動(dòng)將繼續保持強勁勢頭，這可能是由于估值預期的降低，以及企業(yè)有意利用并購作為鞏固市場(chǎng)領(lǐng)導地位或拓展至鄰近市場(chǎng)的手段。

安永大中華區交易咨詢(xún)主管合伙人蘇麗也對記者表示，“根據以往的經(jīng)驗，經(jīng)濟下行周期的一些并購活動(dòng)往往會(huì )成為回報最高的案例，關(guān)鍵在于企業(yè)是否能獨具慧眼并看好市場(chǎng)、行業(yè)和目標公司的長(cháng)期發(fā)展前景。”

此外，伴隨著(zhù)注冊制的推進(jìn)，并購重組市場(chǎng)也在悄然發(fā)生著(zhù)改變。

過(guò)會(huì )率小幅下滑

記者從證監會(huì )官網(wǎng)了解到，自1月10日召開(kāi)了首場(chǎng)審核會(huì )議以來(lái)，2020年上半年(截至6月30日)，并購重組委共審核了41起發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的重組申請(不含豁免/快速)，較去年的45起的審核數量有小幅地下滑。

與審核數量同向變動(dòng)的還有過(guò)會(huì )率。

據記者不完全統計，在41起審核中，有16起獲得并購重組委的無(wú)條件通過(guò)，有條件通過(guò)的也是16起，還有9家則未能通過(guò)，過(guò)會(huì )率為78.05%，較去年同期的82.22%下降了4.17個(gè)百分點(diǎn)。

另有博深股份、現代投資的狀態(tài)為“終止審查”。其中，博深股份系決定調整發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)方案并向證監會(huì )重新申報申請文件，而現代投資的重組申請在2018年10月便已受理，但因歷時(shí)較長(cháng)，上市公司表示“鑒于外部環(huán)境發(fā)生較大變化且后續審核時(shí)間存在不確定性，繼續推進(jìn)本次重組已無(wú)法達到交易各方預期”。

Wind統計數據顯示，2020年上半年，A股共有54家公司公布了定增預案(包含4起借殼上市)，較去年同期下降了15%，涉及交易總額超過(guò)700億元。從行業(yè)上來(lái)看，同產(chǎn)業(yè)并購仍延續此前主流趨勢，部分跨界并購案例諸如主營(yíng)保健酒業(yè)務(wù)的ST椰島，為保殼宣布與體育行業(yè)的博克森跨界“聯(lián)姻”。

此外，一些企業(yè)也表示重組推進(jìn)受到了疫情的影響。

例如，蘭生股份因“由于正值疫情期間，且反饋意見(jiàn)涉及面廣、工作量較大，本次回復預計無(wú)法在30個(gè)工作日內完成”而申請了延期回復;丹化科技發(fā)布公告稱(chēng)受新冠肺炎疫情的影響，導致反饋意見(jiàn)所涉問(wèn)題的落實(shí)工作尚未完成。

早前，證監會(huì )副主席李超接受采訪(fǎng)時(shí)表示，考慮疫情原因，上市公司可申請適當延長(cháng)并購重組行政許可財務(wù)資料有效期和重組預案披露后發(fā)布召開(kāi)股東大會(huì )通知的時(shí)限，具體可申請延期1個(gè)月，最多可申請延期3次。隨后，小康股份的重大資產(chǎn)重組項目便申請了財務(wù)數據有效期延期。

“吸睛”案例

從審核的項目來(lái)看，今年上半年的并購也不乏亮點(diǎn)。

開(kāi)年之初，首家“打頭陣”的是一位央企“考生”——中國船舶。據悉，中國船舶的這次資產(chǎn)重組最早可以追溯到2017年9月，期間重組方案不斷進(jìn)行變更，最終確定作價(jià)373.68億元收購江南造船100%股權、外高橋造船100%股權等共5家公司的股權。

這次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)獲無(wú)條件通過(guò)，也意味著(zhù)“南北船”的正式合并。

今年6月，隨著(zhù)收購事項獲證監會(huì )的無(wú)條件通過(guò)，聞泰科技的體量得到了進(jìn)一步的擴張。聞泰科技主要從事移動(dòng)終端和半導體業(yè)務(wù)，2016年成功通過(guò)借殼中茵股份實(shí)現了上市。2019年，公司便已經(jīng)斥資超260億元實(shí)現了對安世集團的間接控制，如今再度以63.34億元收購其剩余股權。這次交易完成后，聞泰科技將間接控制安世集團98.23%的股份。

在今年上半年接近尾聲之時(shí)，A股市場(chǎng)又迎來(lái)了一起借殼上市項目過(guò)會(huì )的消息。

2019年4月，華通醫藥發(fā)布公告稱(chēng)，浙農控股擬以支付現金方式購買(mǎi)華通集團不低于51%的股權(時(shí)任華通醫藥控股股東)，以此實(shí)現對上市公司的控制;同時(shí)，上市公司將通過(guò)發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)方式收購浙農股份(控股股東系浙農控股)100%股權。

2020年6月，本次資產(chǎn)重組項目獲證監會(huì )無(wú)條件通過(guò)，這也意味著(zhù)，浙農股份成功借殼華通醫藥上市。

需要指出的是，隨著(zhù)注冊制的穩步推行，今年的并購重組市場(chǎng)也顯得較為特殊。

2019年底，上市公司華興源創(chuàng )發(fā)布了重大資產(chǎn)重組預案，成為科創(chuàng )板首例重大資產(chǎn)重組;今年6月，創(chuàng )業(yè)板注冊制政策正式落地，其中也對重大資產(chǎn)重組審核作出了改變。記者注意到，在證監會(huì )發(fā)布的并購重組審核進(jìn)度名單中，圣邦股份、頂固集創(chuàng )、天龍集團、易成新能等四家企業(yè)將平移至深圳交易所。截至發(fā)稿，深交所已受理了圣邦股份、頂固集創(chuàng )和天龍集團的發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)申請。

持續盈利是重點(diǎn)

有人歡喜有人憂(yōu)。

在上半年上會(huì )的41家企業(yè)中，除了獲得通過(guò)的企業(yè)之外，還有9家企業(yè)被否，無(wú)緣與標的公司“牽手”。記者注意到，在給出的被否原因中，證監會(huì )關(guān)注的重點(diǎn)還是放在標的資產(chǎn)的持續盈利能力上。

4月15日，三房巷發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)事項未獲通過(guò)。收購具體內容是，三房巷擬作價(jià)76.5億元受讓海倫石化100%股權。但海倫石化的業(yè)績(jì)卻依賴(lài)于收購而來(lái)的公司，本身業(yè)績(jì)便不具備穩定性，此次收購未能“通關(guān)”。

雖然首戰失利，但三房巷并不輕言放棄。今年6月，公司宣布繼續推行上述重組。記者對比前后發(fā)布的重組方案發(fā)現，本次的承諾凈利潤數和交易對價(jià)均有所下調。截至目前，此次資產(chǎn)重組申請已獲證監會(huì )受理。

同樣執著(zhù)的還有華凱創(chuàng )意。

主要為展館、展廳等提供環(huán)境藝術(shù)設計綜合服務(wù)的華凱創(chuàng )意，曾宣布以15.12億元收購易佰網(wǎng)絡(luò )90%的股權，進(jìn)軍跨境電商領(lǐng)域。就在被否后的兩個(gè)月，公司決定繼續推動(dòng)此次重組，收購的標的股權及價(jià)格不變。

此外，標的資產(chǎn)帶來(lái)的商譽(yù)減值風(fēng)險也是并購重組委關(guān)注的焦點(diǎn)。

2019年6月，紫光國微發(fā)布公告稱(chēng)，擬作價(jià)180億元從關(guān)聯(lián)方手中收購紫光聯(lián)盛100%股權(后者旗下核心資產(chǎn)為法國芯片組件商Linxens)。

問(wèn)題在于，此次收購雖不會(huì )形成新的商譽(yù)，但由于Linxens集團歷史上自身經(jīng)歷過(guò)多次并購及被并購，紫光聯(lián)盛賬面存在較大金額的商譽(yù)，截至2019年6月末，紫光聯(lián)盛的商譽(yù)金額高達143.13億元。

這個(gè)數字是什么概念呢?若收購已完成，那么紫光國微的商譽(yù)總額將為151.19億元，占當期總資產(chǎn)的59.37%，占當期歸屬母公司股東凈資產(chǎn)的68.48%。在上會(huì )期間，證監會(huì )也給出了標的資產(chǎn)權屬瑕疵和商譽(yù)金額占比較大的審核意見(jiàn)。

同時(shí)，對于一些已過(guò)會(huì )的項目，證監會(huì )也要求上市公司作進(jìn)一步地披露和說(shuō)明。例如，對于新界泵業(yè)、東方創(chuàng )業(yè)、小康股份等的并購項目，證監會(huì )要求公司結合新冠肺炎疫情、行業(yè)發(fā)展周期、企業(yè)核心競爭力等因素，進(jìn)一步補充披露標的資產(chǎn)未來(lái)盈利預測可實(shí)現性以及應對舉措。

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