上交所6問(wèn)南紡股份收購事宜 標的資產(chǎn)高估值引關(guān)注

因收購秦淮風(fēng)光51%股權構成重大資產(chǎn)重組而收到上交所問(wèn)詢(xún)函后，南紡股份于近日披露了關(guān)于上交所問(wèn)詢(xún)函的回復公告，并發(fā)布了《發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預案(修訂稿)》。公司就本次收購標的的經(jīng)營(yíng)情況、估值增長(cháng)較快的合理性、業(yè)績(jì)預估的可實(shí)現性等6項問(wèn)題做出補充披露和說(shuō)明。

關(guān)于本次收購事宜，記者致電南紡股份詢(xún)問(wèn)收購一事，公司相關(guān)人士表示不接受媒體采訪(fǎng)。

收縮貿易主業(yè)轉型文旅產(chǎn)業(yè)

6月21日，南紡股份發(fā)布公告稱(chēng)，擬以7.19元/股向夫子廟文旅增發(fā)股份，購買(mǎi)其持有的秦淮風(fēng)光51%股權，交易價(jià)格暫定為2.72億元，同時(shí)向公司控股股東旅游集團非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金不超過(guò)8000萬(wàn)元，用于補充流動(dòng)資金和支付中介費用。

資料顯示，本次收購標的的主營(yíng)業(yè)務(wù)為向游客提供內秦淮河水域的水上游船觀(guān)光游覽服務(wù)，而公司控股股東旅游集團下屬子公司秦淮河建設、同協(xié)力旅游分別運營(yíng)外秦淮河武定門(mén)——長(cháng)約12.5公里的三汊河口段、南京長(cháng)江濱江段游覽業(yè)務(wù)，后續公司也將進(jìn)一步整合南京市內的相關(guān)旅游資源，其中可能涉及水面游覽業(yè)務(wù)。

預案披露后不足半個(gè)月，7月4日，上交所就公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并配套募集資金一事發(fā)出問(wèn)詢(xún)函，要求公司就在控股股東將進(jìn)一步整合南京市內水面游覽業(yè)務(wù)的情況下，公司收購秦淮風(fēng)光的商業(yè)考慮是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條關(guān)于獨立性的相關(guān)規定等多個(gè)問(wèn)題作出書(shū)面回復，按照要求，回復時(shí)間為2019年7月11日之前，期間公司申請將回復時(shí)間延期至2019年7月18日之前。

7月17日晚間，公司披露問(wèn)詢(xún)函回復公告。因上述3家公司均在南京市區從事水面游覽業(yè)務(wù)，提及其所提供的服務(wù)是否構成直接或者間接競爭關(guān)系時(shí)，公司方面表示，上述3家公司水域、運營(yíng)線(xiàn)路不同且經(jīng)營(yíng)水域之間不相通，標的公司與秦淮河建設、同協(xié)力旅游所提供的服務(wù)內容存在實(shí)質(zhì)性差異，不構成直接或者間接競爭關(guān)系。

而談及在控股股東將進(jìn)一步整合南京市內水面游覽業(yè)務(wù)的情況下，公司收購秦淮風(fēng)光的商業(yè)考慮時(shí)，南紡股份在回復函中表示，本次交易前，公司主要業(yè)務(wù)為進(jìn)出口貿易及國內貿易業(yè)務(wù)，受當前市場(chǎng)環(huán)境及競爭態(tài)勢影響，公司盈利能力較弱，急需通過(guò)轉型扭轉當前較為嚴峻的經(jīng)營(yíng)形勢。公司控股股東旅游集團已被南京市委市政府作為南京市旅游資產(chǎn)資源的整合平臺，而南紡股份作為旅游集團下屬唯一上市公司，旅游集團將逐步向南紡股份注入全部經(jīng)營(yíng)性旅游資產(chǎn)資源或運營(yíng)權。

“基于當前轉型需求以及戰略定位，公司目前已明確了向文化旅游產(chǎn)業(yè)轉型的經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰略。”南紡股份表示，本次交易完成后，景區水上游覽業(yè)務(wù)將成為公司主營(yíng)業(yè)務(wù)之一，同時(shí)，借助秦淮風(fēng)光成熟的景區水上觀(guān)光游覽業(yè)務(wù)的運營(yíng)經(jīng)驗，公司將逐步整合南京市內景區水上觀(guān)光游覽業(yè)務(wù)，并構建覆蓋南京市主要景區水域的水上觀(guān)光游覽的業(yè)務(wù)板塊。

在現有貿易業(yè)務(wù)方面，記者注意到，南紡股份的貿易收入占公司營(yíng)業(yè)收入的85%以上，為推進(jìn)業(yè)務(wù)轉型，本次交易前公司已逐步處置了部分高風(fēng)險、低效益、非主業(yè)業(yè)務(wù)，具體措施包括進(jìn)行主營(yíng)業(yè)務(wù)綜合改革，收縮原經(jīng)營(yíng)風(fēng)險較大的貿易業(yè)務(wù)，將貿易業(yè)務(wù)下沉至下屬子公司，掛牌轉讓部分子公司股權等，通過(guò)上述措施，公司營(yíng)收已從2013年的51.66億元收縮至2018年的10.12億元。公司表示，后續將根據旅游資產(chǎn)整合的進(jìn)度進(jìn)一步調整及處置。

有業(yè)內人士在接受《證券日報》記者采訪(fǎng)時(shí)表示，“貿易業(yè)務(wù)主要就是賺取差價(jià)的模式，內外部經(jīng)濟下行，匯率變動(dòng)加大對南紡股份的業(yè)務(wù)都有較大影響，現在很多以貿易為主業(yè)的公司確實(shí)都在轉型，南紡股份市值不到20億元，轉型也不排除作為殼資源的可能。”

交易估值存疑

根據預案，本次交易標的資產(chǎn)評估基準日為2019年4月30日，標的公司股東全部權益價(jià)值預估值為5.33億元，預估增值率為456.94%，對應標的資產(chǎn)估值為2.72億元。而2017年4月份，秦淮風(fēng)光股東夫子廟游船向交易對手夫子廟文旅轉讓標的公司25%的出資額，其股東全部權益評估值為6207.96萬(wàn)元，對應標的資產(chǎn)估值為1551.99萬(wàn)元。兩次交易的估值為何差異較大?

對此，南紡股份在問(wèn)詢(xún)函回復中表示，一是評估方法不同，此前的評估方法為資產(chǎn)基礎法并采用其評估結果，由于秦淮風(fēng)光為輕資產(chǎn)公司，故2017年度該項評估值較小，而本次評估選擇了資產(chǎn)基礎法及收益法兩種方法，并采用了收益法的評估結果，秦淮風(fēng)光盈利能力較強，故評估值較高;二是核心經(jīng)營(yíng)要素的狀態(tài)不同，2017年評估期間標的公司尚未取得特許經(jīng)營(yíng)權，未來(lái)前景并不明確，而本次評估標的公司已取得特許經(jīng)營(yíng)權，未來(lái)前景較佳。

根據業(yè)績(jì)承諾，秦淮風(fēng)光2019年度至2021年度預計凈利潤不低于4825.22萬(wàn)元、5107.13萬(wàn)元和6009.73萬(wàn)元。在業(yè)績(jì)承諾期間，當各年實(shí)現凈利潤數低于對應年度承諾凈利潤數的90%時(shí)，夫子廟文旅應按照差額部分乘以本次出售的股權比例進(jìn)行補償。而根據歷史業(yè)績(jì)，標的公司在2017年、2018年、2019年1月份-4月份實(shí)現的凈利潤分別為3890.53萬(wàn)元、4423.53萬(wàn)元、1548.44萬(wàn)元?；跇说墓镜臍v史業(yè)績(jì)、現有產(chǎn)能及利用率、新增產(chǎn)能計劃等，本次業(yè)績(jì)預估是否合理?

對此，南紡股份表示：“本次預估主要參數設置以秦淮風(fēng)光歷史經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)?yōu)榛A，綜合考慮了秦淮風(fēng)光產(chǎn)能計劃、所面臨的市場(chǎng)環(huán)境、未來(lái)的發(fā)展前景及潛力，具備合理性。”

記者了解到，在現有產(chǎn)能及新增產(chǎn)能方面，評估基準日時(shí)，秦淮風(fēng)光擁有各類(lèi)游船54艘， 預計于2020年底新增5艘游船，2021年投入運營(yíng)。此外，在2019年進(jìn)行鋰電池改造后，標的公司游船運行效率提高，可滿(mǎn)足全天使用需求。秦淮風(fēng)光2019年度、2020年度節假日夜晚期間將持續通過(guò)提高運營(yíng)效率等方式挖掘產(chǎn)能潛力。

據悉，本次交易是公司向景區水上觀(guān)光旅游業(yè)務(wù)乃至文化旅游產(chǎn)業(yè)轉型升級邁出的第一步，提及公司后續是否存在置出原主業(yè)的計劃時(shí)，南紡股份表示：“根據公司戰略規劃，將文化旅游行業(yè)作為中長(cháng)期的轉型方向，但考慮到業(yè)務(wù)體量及整合周期，在一定時(shí)間內，公司仍將保留原主業(yè)并保持穩定運營(yíng)。”

(文章來(lái)源：證券日報)

標簽： 上交所 南紡股份 收購