證監會(huì )擬出臺定向可轉債重組規則 明確限售期限內定向可轉債可轉股

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人民網(wǎng)北京9月16日電 (黃盛)據中國證監會(huì )消息，證監會(huì )近日研究起草了《上市公司向特定對象發(fā)行可轉換公司債券購買(mǎi)資產(chǎn)規則(征求意見(jiàn)稿)》，向社會(huì )公開(kāi)征求意見(jiàn)。根據該意見(jiàn)稿，限售期限內的定向可轉債可以轉股，轉股后的股份應當繼續鎖定至前述限售期限屆滿(mǎn)，轉股前后的限售期限合并計算。

證監會(huì )表示，根據《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《重組辦法》)規定，上市公司可以發(fā)行定向可轉債等用于購買(mǎi)資產(chǎn)或者與其他公司合并。2018年11月，證監會(huì )啟動(dòng)定向可轉債重組試點(diǎn)。截至今年8月底，證監會(huì )共許可24家上市公司發(fā)行定向可轉債40只，發(fā)行規模215.31億元。為進(jìn)一步明確定向可轉債重組制度安排，證監會(huì )擬出臺《上市公司向特定對象發(fā)行可轉換公司債券購買(mǎi)資產(chǎn)規則(征求意見(jiàn)稿)》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“定向可轉債重組規則”)。

“定向可轉債重組規則”的定位是《重組辦法》《可轉換公司債券管理辦法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《可轉債辦法》)等規則的“特別規定”，共17條，主要包括發(fā)行條件、定價(jià)機制、存續期限、限售期限、回售和贖回、投資者適當性、權益計算、信息披露、持有人權益保護等內容。

據介紹，定向可轉債的初始轉股價(jià)格是重組交易的核心要素之一?？紤]到定向可轉債和股份均可作為支付工具，按照“同樣情況同等處理”的原則，“定向可轉債重組規則”參照《重組辦法》關(guān)于發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的定價(jià)機制，明確定向可轉債的初始轉股價(jià)格應當不低于董事會(huì )決議公告日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)之一的80%。

參照《重組辦法》股份鎖定要求，“定向可轉債重組規則”對定向可轉債作出了相應的限售規定。同時(shí)，“定向可轉債重組規則”明確，限售期限內的定向可轉債可以轉股，轉股后的股份應當繼續鎖定至前述限售期限屆滿(mǎn)，轉股前后的限售期限合并計算。

“定向可轉債重組規則”明確，以資產(chǎn)認購取得定向可轉債的特定對象不符合相關(guān)板塊股票投資者適當性要求的，所持定向可轉債可以轉股，轉股后僅能賣(mài)出、不能買(mǎi)入對應股票。同時(shí)，根據《可轉債辦法》及交易所相關(guān)規則，前述特定對象對外轉讓定向可轉債時(shí)，受讓人應當為符合規定條件的專(zhuān)業(yè)投資者。

在認定本次重組是否構成重組上市、是否會(huì )導致上市公司不符合上市條件等情況時(shí)，需對相關(guān)投資者在上市公司中擁有權益的數量及比例進(jìn)行計算?？紤]到定向可轉債具有鎖定期限、流動(dòng)性弱等屬性，投資者在進(jìn)入轉股期前往往難以賣(mài)出，后續權益增加是確定性較強的大概率事件，“定向可轉債重組規則”明確，投資者持有的定向可轉債應納入相關(guān)權益計算。

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