注冊制全面推行后 借殼市場(chǎng)日漸冷清

伴隨著(zhù)新三板精選層的正式開(kāi)市，創(chuàng )業(yè)板注冊制第一股即將來(lái)臨，IPO市場(chǎng)愈發(fā)火熱朝天。而另一邊，借殼市場(chǎng)卻顯得有些冷清。

前有耗時(shí)近兩年的萬(wàn)魔聲學(xué)終止借殼共達電聲，后有博克森借殼ST椰島一個(gè)月“閃電”告終……今年6月至今，已有3起借殼上市主動(dòng)終止。

頻繁終止

事實(shí)上，早在2018年11月中旬，共達電聲就宣布擬以34億元吸收合并萬(wàn)魔聲學(xué)100%股權，此次交易構成重組上市。

據悉，萬(wàn)魔聲學(xué)成立于2013年10月，產(chǎn)品包括有線(xiàn)耳機、藍牙無(wú)線(xiàn)耳機、智能真無(wú)線(xiàn)耳機(TWS耳機)、智能音箱、聲學(xué)關(guān)鍵組件等，為小米、華為等多家公司設計、研發(fā)和生產(chǎn)TWS智能耳機。

自2018年11月共達電聲啟動(dòng)重組計劃，到如今宣布終止，已經(jīng)超過(guò)了一年半。事實(shí)上，萬(wàn)魔聲學(xué)此次借殼亦波折不斷。

2019年12月，共達電聲吸收合并萬(wàn)魔聲學(xué)的重組事項上會(huì )，但卻未獲通過(guò)。證監會(huì )給出的否決原因為，萬(wàn)魔聲學(xué)近三年實(shí)際控制人未發(fā)生變更的披露不充分，以及萬(wàn)魔聲學(xué)銷(xiāo)售和利潤來(lái)源對關(guān)聯(lián)方依賴(lài)度較高，不符合有關(guān)規定。不過(guò)，萬(wàn)魔聲學(xué)的借殼上市計劃并未終止。2019年12月17日，共達電聲發(fā)布公告稱(chēng)，公司決定繼續推進(jìn)吸收合并萬(wàn)魔聲學(xué)方案。

近日，萬(wàn)魔聲學(xué)終止借殼共達電聲，給出的理由系受新冠肺炎的影響，標的公司萬(wàn)魔聲學(xué)業(yè)績(jì)增幅不及預期，完成2020年的業(yè)績(jì)承諾存在不確定性。與此同時(shí)，國內證券市場(chǎng)環(huán)境和政策已較本次交易籌劃之初發(fā)生較大變化，標的公司擬重新評估其他路徑登陸資本市場(chǎng)。

而博克森借殼ST椰島，從披露到終止更是前后歷時(shí)僅一個(gè)多月。對于此次重組終止的原因，ST椰島表示，公司與標的公司實(shí)際控制人未能就本次重大資產(chǎn)重組的業(yè)務(wù)整合、交易價(jià)格等核心要素達成一致意見(jiàn)，經(jīng)審慎研究與磋商，雙方簽署終止協(xié)議書(shū)，決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項。

略早一些，今年6月，力諾集團旗下醫藥資產(chǎn)宏濟堂、科源制藥欲借殼ST亞星一事也宣布告吹。據了解，宏濟堂主要從事阿膠及其制品、中成藥、麝香酮、蒙脫石原料藥等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷(xiāo)售;科源制藥目前主要從事化學(xué)原料藥、化學(xué)制劑及中間體的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售業(yè)務(wù)，目前所銷(xiāo)售的化學(xué)原料藥主要用于糖尿病類(lèi)、心血管類(lèi)等各類(lèi)制劑的生產(chǎn)。

然而由于交易各方對本次重組的交易價(jià)格、業(yè)績(jì)承諾及補償等核心事項未能達成一致，ST亞星收到了交易標的宏濟堂、科源制藥控股股東等部分交易對方發(fā)送的終止重組的協(xié)議文本，籌劃近半年時(shí)間的重組事項最終無(wú)奈“流產(chǎn)”。

結局各異

借殼上市終止，對于“聯(lián)姻”的兩方產(chǎn)生的“后遺癥”卻不同。

據悉，2015年4月，博克森掛牌新三板市場(chǎng)。掛牌期間，獲得了多項榮譽(yù)，并第一批入選創(chuàng )新層企業(yè)。由于新三板交易活躍，2017年底公司股東已達80多人，為了避免第三類(lèi)股東和股東超過(guò)200人給IPO造成法律障礙，公司從新三板退出開(kāi)始籌備IPO。

如今，雖然借殼ST椰島失敗，但博克森公開(kāi)表示，公司上市的決心和計劃沒(méi)有改變，目前該項工作正在積極籌備中。

萬(wàn)魔聲學(xué)更是直接指出，國內證券市場(chǎng)環(huán)境和政策已較本次交易籌劃之初發(fā)生較大變化，公司擬重新評估其他路徑登陸資本市場(chǎng)。

可以看出，上述標的公司借殼不成，但早已規劃好未來(lái)的上市路徑，或許會(huì )選擇直接IPO。而被借殼的上市公司，通常已經(jīng)承受著(zhù)較大的經(jīng)營(yíng)壓力，而“賣(mài)殼失敗”更是雪上加霜。

財務(wù)數據顯示，由于2016年、2017年凈利連虧，ST椰島曾在2018年被實(shí)施退市風(fēng)險警示，之后2018年成功扭虧，公司在2019年被撤銷(xiāo)了退市風(fēng)險警示。但由于公司在信息披露方面存在違規行為，撤銷(xiāo)退市風(fēng)險警示的同時(shí)，ST椰島也在2019年4月26日起被實(shí)施了其他風(fēng)險警示。

此外，ST亞星也是連續兩年虧損，2018年-2019年，公司實(shí)現扣非后歸母凈利潤為負。業(yè)績(jì)承壓明顯的ST亞星，在2019年9月迎來(lái)重大利空，公司收到濰坊市人民政府辦公室下發(fā)的《關(guān)于做好亞星化學(xué)寒亭生產(chǎn)廠(chǎng)區搬遷關(guān)停相關(guān)工作的通知》，公司生產(chǎn)廠(chǎng)區全面停產(chǎn)。由于該事項，ST亞星在2019年11月4日被實(shí)施了其他風(fēng)險警示。

2020年一季度，公司實(shí)現歸母凈利潤約為-748.87萬(wàn)元，當期對應實(shí)現扣非后歸母凈利潤約為-820.7萬(wàn)元。目前，公司生產(chǎn)廠(chǎng)區仍處于停產(chǎn)狀態(tài)，重組終止后，公司還沒(méi)有進(jìn)行相關(guān)業(yè)務(wù)安排。

原因何在

那么，借殼上市近期頻繁終止的原因是什么?

《國際金融報》記者發(fā)現，上述終止的3起借殼項目中，有2起是因為雙方未能達成一致，還有1起則是因為國內證券市場(chǎng)環(huán)境和政策發(fā)生較大變化。

事實(shí)上，據記者不完全統計，2020年開(kāi)年至今，A股市場(chǎng)披露了7起借殼上市的方案。而去年同期有11起，同比下降36.4%。其中，已有2起主動(dòng)終止，占比接近30%。

注冊制的推行是借殼上市熱度降低的重要原因。

今年4月27日，中央全面深化改革委員會(huì )第十三次會(huì )議審議通過(guò)了《創(chuàng )業(yè)板改革并試點(diǎn)注冊制總體實(shí)施方案》。當日晚間，證監會(huì )和深交所發(fā)布了創(chuàng )業(yè)板注冊制改革的一系列相應辦法，并向市場(chǎng)征求意見(jiàn)，創(chuàng )業(yè)板注冊制的實(shí)行正式落地。

6月22日，創(chuàng )業(yè)板注冊制首批企業(yè)獲得受理;7月13日，創(chuàng )業(yè)板注冊制上市委“第一審”結果出爐，3家企業(yè)的IPO申請全部獲通過(guò);7月24日，證監會(huì )同意4只創(chuàng )業(yè)板注冊制新股IPO注冊;7月27日晚間，深交所宣布其中的鋒尚文化、美暢股份2只啟動(dòng)發(fā)行，8月4日發(fā)行申購。

創(chuàng )業(yè)板注冊制的高效審核吸引了不少優(yōu)質(zhì)公司。以往，公司選擇借殼上市而非IPO上市，通常是因為借殼上市大大縮短了公司登陸A股市場(chǎng)的時(shí)間。在實(shí)行核準制的情況下，公司IPO上市的排隊審核時(shí)間較長(cháng)，且監管力度嚴格。在這段時(shí)間內，行業(yè)周期等因素的不確定性隨時(shí)會(huì )使企業(yè)情況發(fā)生變化，公司也可能存在較大的風(fēng)險隱患。

一位投行人士指出，科創(chuàng )板、創(chuàng )業(yè)板的全面推行注冊制，令I(lǐng)PO通道愈加順暢，審核時(shí)間一般不超過(guò)6個(gè)月，借殼審批的時(shí)間優(yōu)勢不再。

此外，借殼上市還存在著(zhù)短板，如借殼上市的成本高、殼公司質(zhì)量參差不齊等。

北京大學(xué)經(jīng)濟學(xué)院金融系副教授呂隨啟表示，注冊制全面推行后，借殼上市的吸引力會(huì )大大降低，借殼上市活躍度將持續下降。

標簽： 注冊制 借殼市場(chǎng)