京東、網(wǎng)易回港上市 為何選擇港股不是A股？

面對美國對中國企業(yè)越攥越緊的管制和港交所敞開(kāi)的懷抱，越來(lái)越多的中概股開(kāi)始走上回家路。繼去年阿里巴巴回港上市后，網(wǎng)易、京東近日確定赴港二次上市。

中概股現回港上市潮

20年前，網(wǎng)易在美國納斯達克敲響了上市鐘聲，成為國內最早一批赴美上市的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)。20年時(shí)間，網(wǎng)易股價(jià)從首日收盤(pán)的2.63美元攀升至逾400美元，市值現超500億美元。20年后，網(wǎng)易上市的鐘聲將在港交所響起，成為繼阿里巴巴之后第二家在香港二次上市的中概股企業(yè)。

網(wǎng)易6月2日披露的招股書(shū)顯示，網(wǎng)易在港交所主板新發(fā)行17148萬(wàn)股普通股。6月7日，網(wǎng)易最終發(fā)售價(jià)確定為每股123.00港元。以此計算，網(wǎng)易香港上市的募資規模在210.92億港元。待港交所批準后，股份預期將于6月11日在港交所主板以股份代號9999開(kāi)始交易。

比網(wǎng)易稍慢一步，6月8日，京東在港交所發(fā)布公告，8日上午9時(shí)開(kāi)始香港公開(kāi)發(fā)售1.33億股份，最高公開(kāi)發(fā)售價(jià)為每股236港元，預期6月11日定價(jià)，6月18日上午九時(shí)正式在港交所交易，股份代碼為9618。

不僅是網(wǎng)易、京東，百度、拼多多、好未來(lái)、新東方等中概股陸續傳出赴港上市的消息。5月21日，百度創(chuàng )始人李彥宏表示，我們確實(shí)很關(guān)注美國在不斷收緊對中概股公司的管制，我們內部也在不斷研討有哪些可以做的事情，這些事情當然包括比如在香港等地的二次上市。

而拼多多、好未來(lái)、新東方則對回港二次上市予以否認。拼多多發(fā)言人表示，公司現金流健康，截至目前的資金儲備和收入增速足以讓“百億補貼”持續多年，所以暫無(wú)任何二次上市計劃。拼多多近年在美股市場(chǎng)上混得風(fēng)生水起。截至6月8日收盤(pán)，年初以來(lái)，拼多多股價(jià)累漲94.29%，市值一度超過(guò)京東，是百度的兩倍，被機構頻頻增持。

海通證券研報顯示，目前滿(mǎn)足在中國香港二次上市資格的企業(yè)除了京東、網(wǎng)易外，還包括百度、好未來(lái)、58同城、陌陌、新浪、攜程等頭部公司。

網(wǎng)易、京東為何回港上市?

網(wǎng)易披露的文件中給出了答案：倘若《外國公司問(wèn)責法案》由美國眾議院通過(guò)及經(jīng)美國總統簽署，可能會(huì )令投資者對受影響發(fā)行人(包括網(wǎng)易)存在不確定性，因此網(wǎng)易的美國存托憑證市場(chǎng)價(jià)格可能會(huì )受到不利影響。若網(wǎng)易未能及時(shí)滿(mǎn)足法案施加的美國上市公司會(huì )計監督委員會(huì )檢查要求，可能會(huì )從納斯達克除牌。

京東在6月8日發(fā)布的招股書(shū)中也提到了這一點(diǎn)。

美國當地時(shí)間5月20日，美國參議院通過(guò)《外國公司問(wèn)責法案》。其中規定，任何一家外國公司連續三年未能遵守PCAOB(美國公眾公司會(huì )計監督委員會(huì ))的審計要求，將禁止該公司的證券在美國證券交易所上市交易。

盡管距離法案落地，還需經(jīng)歷眾議院通過(guò)、美國總統簽字等流程，但新時(shí)代證券首席經(jīng)濟學(xué)家潘向東向中新網(wǎng)記者表示，從2019年開(kāi)始，美國對中概股限制政策就開(kāi)始持續加碼，導致本身在美國受歧視的中概股步履維艱。

“美國對中概股日益加強的監管政策使中概股備受歧視，問(wèn)責法案無(wú)疑表明了其對中概股愈加強監管的態(tài)度。”潘向東稱(chēng)，“另外，瑞幸財務(wù)造假除了會(huì )為其自身帶來(lái)比較嚴重的法律后果外，還影響了中概股在美國的聲譽(yù)。”

自4月2日瑞幸咖啡自曝財務(wù)造假丑聞后，中概股中好未來(lái)、愛(ài)奇藝、跟誰(shuí)學(xué)等遭做空機構狙擊。

日前，國內科技公司赴美上市的“首選地”——納斯達克交易所向SEC(美國證券交易委員會(huì ))提請了關(guān)于修訂上市規則的提議。提議中主要包括三點(diǎn)：如果對公司的審計質(zhì)量存在疑問(wèn)，有可能對這類(lèi)公司采取更嚴格的上市標準;要求來(lái)自限制性市場(chǎng)的擬上市公司募資額至少2500萬(wàn)美元或者上市之后市值的四分之一;限制性市場(chǎng)公司管理層需滿(mǎn)足在美國上市公司有相關(guān)經(jīng)驗等附加要求。

“企業(yè)回港上市能夠募集資金。相較于在美國遭遇‘狙擊’，股價(jià)大幅波動(dòng)，回港也能夠起到穩定股價(jià)的作用。”廣東凡德投資有限公司總經(jīng)理陳尊德告訴中新網(wǎng)記者，另外，有阿里成功案例在前，在資金追捧的情況下，股價(jià)會(huì )有短時(shí)間的一個(gè)上漲動(dòng)力。

港交所為中概股敞開(kāi)大門(mén)

“今年將是首次公開(kāi)發(fā)行(IPO)重要的一年，包括來(lái)自中國的超大規模IPO，很多是我們稱(chēng)之為從美國回流的企業(yè)。” 香港交易所行政總裁李小加日前表示。

李小加表明，佷多有意來(lái)港上市的美國上市中概股，已具備香港上市的條件，包括科技公司。“目前美國的氛圍變得不那么友好了，而我們已經(jīng)從根本上對上市制度的許多方面進(jìn)行了改革，使我們變得更加靈活。”

在港交所IPO政策改革前，由于受港交所對公司治理和雙重股權架構等要求的限制，許多中國公司選擇了赴美上市。例如，阿里巴巴2014年9月19日在紐交所上市。

2018年4月，港交所修改上市規則，明確在港進(jìn)行上市時(shí)，可保留現行VIE架構及不同投票權。2018年7月9日，小米集團在港交所上市，為港股上市規則修改后首家以“同股不同權”架構上市的公司。2018年9月20日，美團點(diǎn)評成為繼小米集團之后第二家在港上市的同股不同權企業(yè)。2019年11月26日，阿里巴巴回歸港交所二次上市。

“中概股回歸也將優(yōu)化港股行業(yè)結構，提升‘新經(jīng)濟’公司在港股市場(chǎng)的話(huà)語(yǔ)權;港股是全球股市的‘估值洼地’，若未來(lái)更多優(yōu)質(zhì)美股中概股回歸，將明顯抬升港股整體估值;同時(shí)也能增強港股交易活躍度。”廣發(fā)證券表示。

受中概股回歸潮等影響，進(jìn)入6月份，港股表現持續強勢，恒生指數重回25000點(diǎn)，成功實(shí)現“七連陽(yáng)”。

為什么不是回A股?

2015年前后回歸的中概股，如360、完美世界、巨人網(wǎng)絡(luò )、暴風(fēng)科技等，多數選擇回到A股。為什么這一輪中概股不是選擇回A股?

廣發(fā)證券分析，一方面，股權結構復雜、外資股東占比較高的中概股私有化退市成本較高;另一方面，若存在VIE架構，中概股采用“雙重上市/第二上市”回歸A股也面臨一定限制。

“VIE結構”是很多企業(yè)為了赴美上市采取的一種模式，指境外上市實(shí)體在境內設立全資子公司，該全資子公司并不實(shí)際開(kāi)展主營(yíng)業(yè)務(wù)，而是通過(guò)協(xié)議的方式控制境內運營(yíng)實(shí)體的業(yè)務(wù)和財務(wù)，使該運營(yíng)實(shí)體成為上市實(shí)體的可變利益實(shí)體。同股不同權主要指企業(yè)可發(fā)行具有不同程度表決權的兩類(lèi)股票，以使管理層獲得更多的表決權。

“科技和新興消費類(lèi)公司在港股享有高估值溢價(jià)，這對在美中概股非常具有吸引力。另外，港股國際化程度高，近半數投資者來(lái)自海外，投資者以機構為主，從而投資風(fēng)格偏重長(cháng)期價(jià)值。”海通證券分析。(謝藝觀(guān))

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