擬購控股股東旗下資產(chǎn)遭“閃電”問(wèn)詢(xún)是否涉嫌利益輸送引關(guān)注

遭“閃電”問(wèn)詢(xún)

上市以來(lái)曾不止一次擬購關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)的林洋能源 (601222)，10月22日再次拋出一份擬購控股股東啟東市華虹電子有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“華虹電子”)旗下資產(chǎn)的公告。然而，標的總資產(chǎn)5.24億元，其中包括長(cháng)期應收款(融資租賃款)余額4.69億元的情況在引起市場(chǎng)關(guān)注的同時(shí)，還遭上交所質(zhì)疑標的相關(guān)資產(chǎn)減值計提是否充分。此外，此次交易中是否牽涉到利益輸送亦成為上交所關(guān)注重點(diǎn)。 　　

林洋能源擬購控股股東旗下資產(chǎn)一事遭到交易所的“閃電”問(wèn)詢(xún)。10月22日，林洋能源披露公告稱(chēng)，公司擬以自有資金3.21億元收購公司控股股東華虹電子持有的南京華虹融資租賃有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“華虹租賃”)100%股權。收購完成后，華虹租賃將成為公司全資子公司。

然而，該次收購方案在公布不久后，即遭到上交所的火速問(wèn)詢(xún)。從問(wèn)詢(xún)函內容來(lái)看，上交所共計對林洋能源此次收購提出了三大問(wèn)題，涉及10個(gè)小問(wèn)題。

據介紹，華虹租賃成立于2014年12月，注冊資本為3億元，主營(yíng)業(yè)務(wù)為融資租賃業(yè)務(wù);機械設備租賃業(yè)務(wù);文化及日用品租賃業(yè)務(wù);租賃財產(chǎn)的殘值處理及維修;租賃交易咨詢(xún);非融資性擔保;商業(yè)保理業(yè)務(wù)。林洋能源則主要從事智能、節能、新能源三個(gè)板塊業(yè)務(wù)。提及此次收購華虹租賃的初衷，林洋能源稱(chēng)，此次收購能消除公司與華虹租賃的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易，同時(shí)，公司通過(guò)布局融資租賃業(yè)務(wù)，與新能源板塊業(yè)務(wù)形成協(xié)同效應，進(jìn)一步為光伏電站和儲能項目建設開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)提供資金支持等。

不過(guò)，對于此次收購的目的、必要性和合理性等，上交所在問(wèn)詢(xún)函中提出了質(zhì)疑。上交所要求林洋能源結合融資租賃行業(yè)監管和信貸政策等，說(shuō)明上市公司本次收購標的資產(chǎn)的目的、必要性及合理性。

標的相關(guān)資產(chǎn)減值計提是否充分亦是交易所關(guān)注的重點(diǎn)。數據顯示，截至2019年6月30日，華虹租賃資產(chǎn)總額5.24億元，其中包括長(cháng)期應收款(融資租賃款)余額4.69億元。在問(wèn)詢(xún)函中，上交所要求林洋能源說(shuō)明“華虹租賃融資租賃款的借款人與上市公司和控股股東的關(guān)聯(lián)關(guān)系、借款金額和期限、是否存在展期或逾期情形，相關(guān)資產(chǎn)減值計提是否充分。”

在資深投融資專(zhuān)家許小恒看來(lái)，上交所關(guān)注資產(chǎn)減值計提是否充分主要是基于防止收購踩雷，維護中小投資者利益的考慮。

是否涉嫌利益輸送引關(guān)注

需要指出的是，上交所除對林洋能源此次收購的必要性以及標的資產(chǎn)減值計提問(wèn)題予以重點(diǎn)關(guān)注外，公司此番交易中是否牽涉到利益輸送也是交易所問(wèn)詢(xún)的重點(diǎn)。

根據公告，此次交易是關(guān)聯(lián)交易。其中，標的母公司華虹電子為林洋能源控股股東;林洋能源董事長(cháng)、總經(jīng)理陸永華為華虹電子實(shí)際控制人及華虹租賃董事;林洋能源董事陸永新為華虹租賃法定代表人和董事長(cháng);林洋能源董事虞海娟為華虹租賃董事;林洋能源董事沈凱平為陸永華的姐夫。另外，根據公告披露，華虹租賃主要為林洋能源下屬項目公司提供融資租賃服務(wù)。

在問(wèn)詢(xún)函中，上交所要求洋能源說(shuō)明上市公司前期與標的資產(chǎn)的業(yè)務(wù)往來(lái)情況，包括借款金額、利率、期限和支付的財務(wù)費用，說(shuō)明是否存在通過(guò)融資租賃盈余管理和利益輸送的情形。

此外，從此次交易價(jià)格來(lái)看，以2019年6月30日為評估基準日，采用資產(chǎn)基礎法評估，華虹租賃評估值32124.71萬(wàn)元，評估增值989.85萬(wàn)元。林洋能源稱(chēng)因華虹租賃業(yè)務(wù)依賴(lài)于林洋能源等的支持，無(wú)法參照歷史財務(wù)數據對未來(lái)進(jìn)行合理預測，故不適用收益法和市場(chǎng)法評估。在問(wèn)詢(xún)函中，上交所要求說(shuō)明華虹租賃業(yè)務(wù)依賴(lài)于林洋能源等支持的具體內容，是否涉嫌利益輸送，并進(jìn)一步說(shuō)明收購的必要性、合理性。同時(shí)結合公司對標的資產(chǎn)的業(yè)務(wù)支持情況及可比交易，分析本次交易作價(jià)的公允性，關(guān)聯(lián)交易決策是否審慎、是否有利于維護上市公司利益。

針對公司相關(guān)問(wèn)題，北京商報記者曾致電林洋能源進(jìn)行采訪(fǎng)。對方工作人員表示，針對相關(guān)問(wèn)題，上交所也下發(fā)了一個(gè)常規的問(wèn)詢(xún)函，公司董秘正在對相關(guān)問(wèn)題進(jìn)行積極地回復，后續可參考公司的回復公告。

曾多次收購關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)

上市公司資產(chǎn)收購中，收購資金來(lái)源問(wèn)題歷來(lái)被市場(chǎng)所關(guān)注。在此次問(wèn)詢(xún)函中，上交所亦對此進(jìn)行了關(guān)注。根據林洋能源10月22日披露的2019年三季報，林洋能源經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~1.97億元，同比下降46.77%;貨幣資金期末余額15.96億元，同比下降28.72%，同時(shí)公司尚有短期借款11.07億元、長(cháng)期借款19.07億元及一年內到期的非流動(dòng)負債2.54億元。不難看出，林洋能源經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~、貨幣資金余額同比出現下滑的同時(shí)，公司的長(cháng)、短期借款金額并不少。

在問(wèn)詢(xún)函中，上交所要求林洋能源補充披露此次交易的具體收購資金來(lái)源。值得一提的是，交易所還要求上市公司結合控股股東的資金情況，說(shuō)明本次交易是否主要為控股股東提供資金。

實(shí)際上，此次并非是林洋能源首次向關(guān)聯(lián)方進(jìn)行資產(chǎn)收購。

北京商報記者查詢(xún)林洋能源歷史公告發(fā)現，2018年8月22日，林洋能源曾披露關(guān)聯(lián)交易公告稱(chēng)，公司20家下屬公司擬收購關(guān)聯(lián)公司江蘇林洋現代農業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“現代農業(yè)”)及其下屬全資子公司所持部分生物資產(chǎn) 。

與如今這次擬購資產(chǎn)華虹租賃的關(guān)系網(wǎng)有些類(lèi)似的是，現代農業(yè)與林洋能源董事長(cháng)陸永華、董事陸永新、董事沈凱平同樣存在密切關(guān)系。根據當時(shí)的介紹，林洋能源董事長(cháng)、總經(jīng)理陸永華為現代農業(yè)法定代表人;林洋能源董事陸永新為現代農業(yè)子公司商丘林洋農業(yè)科技有限公司、德州華虹農業(yè)有限公司及聊城市華虹現代農業(yè)科技有限公司的法定代表人;林洋能源董事沈凱平為陸永華之姐夫。

再往前追溯，2016年11月22日，林洋能源曾披露關(guān)于全資子公司江蘇林洋光伏科技有限公司收購江蘇華樂(lè )光電有限公司100%股權暨關(guān)聯(lián)交易的公告。在此次資產(chǎn)收購中，林洋能源子公司擬購標的資產(chǎn)為公司控股股東華虹電子旗下資產(chǎn)。Wind顯示，林洋能源控股股東華虹電子于1998年3月20日登記成立，經(jīng)營(yíng)范圍包括電子產(chǎn)品銷(xiāo)售、投資及資產(chǎn)管理、管理咨詢(xún)。

標簽： 涉嫌