深交所37問(wèn)萬(wàn)達電影增發(fā)問(wèn)題：3年32億凈利潤業(yè)績(jì)如何完成？

7月4日，萬(wàn)達電影股份有限公司收到深交所重組問(wèn)詢(xún)函，37問(wèn)萬(wàn)達電影增發(fā)問(wèn)題。

深交所發(fā)出問(wèn)詢(xún)函的原因，是因為萬(wàn)達電影在6月26日披露，將以116.19億元的價(jià)格，收購萬(wàn)達影視96.83%的股權。這一交易的關(guān)聯(lián)方有21家，將以現金及發(fā)行股份的形式進(jìn)行交易。為此，萬(wàn)達影視做出了3年累計凈利潤32.28億元的業(yè)績(jì)承諾。距離萬(wàn)達電影在2017年7月為“影視類(lèi)資產(chǎn)收購事項”開(kāi)始停牌，已有近一年的時(shí)間。

在深交所的問(wèn)詢(xún)函中，首先要求萬(wàn)達電影對此次重組方案與2016年5月13日披露的重組方案進(jìn)行對比，還要補充說(shuō)明并披露這兩次方案的主要差異在什么領(lǐng)域。在此基礎上，還需要補充披露交易方案安排萬(wàn)達投資獲得全部現金對價(jià)的背景、目的及合理性，以及資金來(lái)源、具體安排等等。

最新的收購方案與2016年的重組方案相比，最大的區別就在于價(jià)格。當時(shí)的計劃中，萬(wàn)達影視和傳奇影業(yè)希望整體作價(jià)372億打包賣(mài)給上市公司，但最終萬(wàn)達主動(dòng)放棄。而這一次的收購計劃中剔除了傳奇影業(yè)，將萬(wàn)達旗下的電視劇制作公司新媒誠品、網(wǎng)游開(kāi)發(fā)運營(yíng)公司互愛(ài)互動(dòng)跟萬(wàn)達影視打包，整體價(jià)格大幅降至116.19億。

問(wèn)詢(xún)函中還提到，不僅要對重組業(yè)績(jì)補償承諾部分的合規性及可行性做出披露，還需要披露交易的三方之間是否構成一致行動(dòng)人，由獨立財務(wù)顧問(wèn)和律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)，涉及的多家相關(guān)企業(yè)的具體情況也要做出披露。

考慮到國家政策、行業(yè)發(fā)展，以及萬(wàn)達影視的歷史業(yè)績(jì)情況和最近三年的業(yè)務(wù)情況，需要補充披露最近三年股權變動(dòng)及增資價(jià)格與本次交易價(jià)格之間是否存在差異及其合理性。

同時(shí)，這場(chǎng)交易還需要通過(guò)國家市場(chǎng)監督管理總局對本次交易有關(guān)各方實(shí)施的經(jīng)營(yíng)者集中審查，還需要取得其他根據法律、法規規定的審批或備案程序，并且說(shuō)明本次重組是否需取得宣傳主管部門(mén)的批文。

因為在收購后，主營(yíng)業(yè)務(wù)將拓展至電影與電視劇的投資、制作、發(fā)行，以及網(wǎng)絡(luò )游戲的發(fā)行、運營(yíng)，還要披露子公司與上市公司在以上各方面的情況。

在主營(yíng)業(yè)務(wù)方面，萬(wàn)達影視與子公司存在部分業(yè)務(wù)資質(zhì)已經(jīng)到期，或將在未來(lái)三年到期的情況，需要說(shuō)明主營(yíng)業(yè)務(wù)資質(zhì)續期進(jìn)展、到期后能否申請展期、是否對公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響，續期是否存在法律障礙及應對措施。

在最后，問(wèn)詢(xún)函還要求，對公司的稅收、網(wǎng)絡(luò )游戲的審批情況、核心人員的穩定性、萬(wàn)達影視賬面商譽(yù)、交易對手實(shí)際控制人、與萬(wàn)達集團簽署的《投資協(xié)議》、業(yè)績(jì)承諾及對賭的具體情況、客戶(hù)和前五大供應商發(fā)生較大變化、主營(yíng)業(yè)務(wù)中包含藝人經(jīng)紀服務(wù)業(yè)務(wù)、相關(guān)影視制作進(jìn)度、游戲業(yè)務(wù)具體情況等做出披露，還需要對萬(wàn)達影視報告期內的業(yè)績(jì)真實(shí)性進(jìn)行核查。

問(wèn)詢(xún)函全文：

標簽： 萬(wàn)達 凈利潤 業(yè)績(jì)