優(yōu)化上市條件 提升市場(chǎng)包容性 深交所明確創(chuàng )業(yè)板注冊制門(mén)檻

4月27日，深交所發(fā)布實(shí)施1項規則，就8項主要規則公開(kāi)征求意見(jiàn)，涉及創(chuàng )業(yè)板發(fā)行上市審核、證券交易、持續監管等方面。

試點(diǎn)注冊制是創(chuàng )業(yè)板改革的主線(xiàn)，創(chuàng )業(yè)板首發(fā)、再融資、并購重組將同步推行注冊制，并配套完善相關(guān)制度規則。

創(chuàng )業(yè)板注冊制改革適應發(fā)展更多依靠創(chuàng )新、創(chuàng )造、創(chuàng )意的大趨勢，主要服務(wù)成長(cháng)型創(chuàng )新創(chuàng )業(yè)企業(yè)，支持傳統產(chǎn)業(yè)與新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合。

綜合考慮預計市值、收入、凈利潤等指標，制定多元化上市條件，以支持不同成長(cháng)階段和不同類(lèi)型的創(chuàng )新創(chuàng )業(yè)企業(yè)在創(chuàng )業(yè)板上市。

優(yōu)化上市條件，提升市場(chǎng)包容性。一是完善盈利上市標準，要求“最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于5000萬(wàn)元”或者“預計市值不低于10億元，最近一年凈利潤為正且營(yíng)業(yè)收入不低于1億元”。二是取消最近一期末不存在未彌補虧損的要求。三是支持已盈利且具有一定規模的特殊股權結構企業(yè)、紅籌企業(yè)上市。四是明確未盈利企業(yè)上市標準，但一年內暫不實(shí)施，一年后再做評估。

堅持以信披為核心

深交所對《創(chuàng )業(yè)板股票發(fā)行上市審核規則》《創(chuàng )業(yè)板上市公司證券發(fā)行上市審核規則》《創(chuàng )業(yè)板上市公司重大資產(chǎn)重組審核規則》的主要原則及特點(diǎn)進(jìn)行介紹，首發(fā)、再融資和并購重組審核規則規范的審核對象不同，但在框架體例和制度安排方面存在較多共性?xún)热?，三個(gè)規則的原則及特點(diǎn)主要體現在以下三點(diǎn)：

第一，堅持以信息披露為核心。

明確發(fā)行人是信息披露第一責任人，保證信息披露真實(shí)、準確、完整，中介機構承擔“看門(mén)人”職責，對發(fā)行人信息披露進(jìn)行把關(guān)。在關(guān)注發(fā)行條件、上市條件的基礎上，強化信息披露監管，以問(wèn)詢(xún)促披露，推動(dòng)提高信息披露質(zhì)量，以便于市場(chǎng)主體能夠有效判斷發(fā)行人的投資價(jià)值。

第二，堅持公開(kāi)透明原則。

實(shí)行“陽(yáng)光審核”，確保“兩個(gè)可預期”。一是針對首發(fā)、再融資、并購重組明確具體審核時(shí)限和回復時(shí)限，企業(yè)從申請到審核到注冊到上市，審核進(jìn)程可預期。二是充分公開(kāi)審核規則、信披規則、審核問(wèn)答等，詳細公開(kāi)受理、問(wèn)詢(xún)回復及上市委審議結果，確保審核運行嚴格規范，增強審核結果的可預期性。

第三，堅持市場(chǎng)化、法治化原則。

一是設置更為多元、更具包容性的上市條件，關(guān)注企業(yè)持續經(jīng)營(yíng)能力，將影響投資者價(jià)值判斷的事項明確為信息披露要求。二是認真落實(shí)上位法要求，建立完善相關(guān)自律監管規則，做到體系完整、規則清晰、于法有據。三是加強事前事中事后監管，督促市場(chǎng)各方主體歸位盡責，對違反規則的當事人及時(shí)采取自律監管措施和紀律處分措施，特別是對虛假陳述、欺詐發(fā)行等亂象，堅決嚴厲打擊，凈化市場(chǎng)生態(tài)，維護市場(chǎng)有序運行。

明確IPO審核要求

加強違規監管

深交所表示，《創(chuàng )業(yè)板股票發(fā)行上市審核規則》以審核為主線(xiàn)，根據業(yè)務(wù)先后順序的邏輯，對審核內容、方式、程序、各方主體的職責和自律監管等，作出明確規定，共計九章八十六條，主要內容：

一是規定審核內容。

深交所對發(fā)行人是否符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求進(jìn)行審核。交易所在關(guān)注發(fā)行條件和上市條件的基礎上，重點(diǎn)關(guān)注發(fā)行人的信息披露是否達到真實(shí)、準確、完整的要求;是否包含對投資者作出投資決策有重大影響的信息;發(fā)行上市申請文件及信息披露內容是否一致;發(fā)行上市申請文件披露的內容是否簡(jiǎn)明易懂。

二是明確審核方式、程序和時(shí)限。

以提出問(wèn)題、回答問(wèn)題方式開(kāi)展審核工作，督促發(fā)行人真實(shí)、準確、完整地披露信息，中介機構切實(shí)履行信息披露的把關(guān)責任。明確受理、問(wèn)詢(xún)與回復、中止與恢復審核、上市委審議、提交注冊等審核程序，并明確相關(guān)審核全流程及其關(guān)鍵節點(diǎn)的時(shí)限要求。發(fā)行上市審核時(shí)間最長(cháng)為3個(gè)月，發(fā)行人和中介機構的問(wèn)詢(xún)回復最長(cháng)也不能超過(guò)3個(gè)月。

三是加強對違規行為的自律監管。

明確發(fā)行人被認定虛假陳述、嚴重干擾交易所審核工作等情形，深交所可以實(shí)施1年至5年內不接受發(fā)行上市申請文件的紀律處分;規定中介機構及相關(guān)人員未勤勉盡責的，深交所可以實(shí)施3個(gè)月至3年內不接受發(fā)行上市申請文件、信息披露文件的紀律處分等。

再融資審核更加市場(chǎng)化

《創(chuàng )業(yè)板上市公司證券發(fā)行上市審核規則》規定了再融資審核內容、方式、程序、各方主體職責和自律監管等，主要制度設計與首發(fā)基本一致，再融資審核更加市場(chǎng)化，更為靈活便捷，主要規定了以下方面內容：

一是明確審核重點(diǎn)關(guān)注事項。

深交所主要對發(fā)行條件、上市條件和信息披露合規性進(jìn)行審核，重點(diǎn)關(guān)注中介機構是否合法合規地發(fā)表意見(jiàn)、相關(guān)意見(jiàn)的理由和依據是否充分，上市公司信息披露是否真實(shí)、準確、完整，是否符合相關(guān)披露要求。

二是壓縮審核時(shí)限和環(huán)節。

再融資審核與首發(fā)審核程序基本一致，但審核時(shí)限壓縮為2個(gè)月，首輪問(wèn)詢(xún)發(fā)出時(shí)間縮短為15個(gè)工作日，向特定對象發(fā)行證券的無(wú)需提交上市委審議。

三是優(yōu)化向特定對象發(fā)行股票適用簡(jiǎn)易程序的制度。

對于符合條件的小額快速再融資設置簡(jiǎn)易審核程序，深交所在2個(gè)工作日內受理，自受理之日起3個(gè)工作日內向中國證監會(huì )提交注冊，并對其進(jìn)行事后監管。

四是加強對違規行為的自律監管。

對再融資審核過(guò)程中發(fā)現的信披違規、阻礙檢查、干擾審核等違規行為，深交所將加大監管力度，強化責任追究。同時(shí)，為避免簡(jiǎn)易程序被濫用，對采用簡(jiǎn)易程序向特定對象發(fā)行股票的違規行為將從重處理。

上市條件“放寬”

退市機制“更嚴”

《創(chuàng )業(yè)板股票上市規則》是創(chuàng )業(yè)板持續監管的基礎規則，主要包括上市、持續督導、公司治理、信息披露、退市等，為創(chuàng )業(yè)板平穩運行和健康發(fā)展提供堅實(shí)制度保障。深交所認真貫徹落實(shí)新《證券法》，按照創(chuàng )業(yè)板改革并試點(diǎn)注冊制總體要求，對上市規則進(jìn)行全面修訂，后續還將修訂發(fā)布規范運作指引、業(yè)務(wù)辦理指南等配套規則，進(jìn)一步推動(dòng)提高上市公司質(zhì)量。本次修訂主要內容包括：

第一，優(yōu)化上市條件，提升市場(chǎng)包容性。

綜合考慮預計市值、收入、凈利潤等指標，制定多元化上市條件，以支持不同成長(cháng)階段和不同類(lèi)型的創(chuàng )新創(chuàng )業(yè)企業(yè)在創(chuàng )業(yè)板上市。一是完善盈利上市標準，要求“最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于5000萬(wàn)元”或者“預計市值不低于10億元，最近一年凈利潤為正且營(yíng)業(yè)收入不低于1億元”。二是取消最近一期末不存在未彌補虧損的要求。三是支持已盈利且具有一定規模的特殊股權結構企業(yè)、紅籌企業(yè)上市。四是明確未盈利企業(yè)上市標準，但一年內暫不實(shí)施，一年后再做評估。

第二，健全退市機制，精準從快出清。

一是豐富完善退市指標，將凈利潤連續虧損指標調整為“扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的凈利潤為負且營(yíng)業(yè)收入低于1億元”的復合指標，新增“連續20個(gè)交易日市值低于5億元”的交易類(lèi)退市指標和“信息披露或者規范運作存在重大缺陷且未按期改正”的規范類(lèi)退市指標等，財務(wù)類(lèi)退市指標全面交叉適用，且退市觸發(fā)年限統一為兩年，加大“僵尸”企業(yè)和空殼公司的出清力度。二是簡(jiǎn)化退市流程，取消暫停上市和恢復上市環(huán)節，交易類(lèi)退市不再設置退市整理期，提升退市效率，優(yōu)化重大違法強制退市停牌安排，保障投資者交易權利。三是強化風(fēng)險警示，對財務(wù)類(lèi)、規范類(lèi)、重大違法類(lèi)退市設置退市風(fēng)險警示制度。

第三，強化公司治理，保護投資者權益。

一是對公司治理規范要求予以專(zhuān)章規定，細化控股股東及實(shí)際控制人、董監高人員忠實(shí)勤勉的要求，強化義務(wù)責任。二是明確特別表決權股份的持有人資格及轉讓限制、表決權數量比例等具體要求。三是強調紅籌企業(yè)應保障境內投資者實(shí)際享有與境外基礎證券持有人相同的權益。

第四，適應市場(chǎng)特點(diǎn)，完善信披減持要求。

一是強化創(chuàng )新創(chuàng )業(yè)及未盈利企業(yè)的行業(yè)信息、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險、業(yè)績(jì)波動(dòng)等披露要求。二是取消強制業(yè)績(jì)快報要求，放寬交易、關(guān)聯(lián)交易事項披露標準并簡(jiǎn)化審議程序。三是允許信息披露義務(wù)人在非交易時(shí)段對外發(fā)布重大信息，但應在下一交易時(shí)段前履行披露義務(wù)。四是針對上市時(shí)未盈利企業(yè)，就其實(shí)現盈利前控股股東股份減持比例、董監高所持股份鎖定期等作出特別安排。

第五，提高股權激勵靈活性，激發(fā)企業(yè)活力。

一是激勵股份和期權總額由不超過(guò)總股本的10%提升至20%。二是明確擬授予股票分批登記并直接上市流通情形。三是持股5%以上股東、實(shí)際控制人等符合條件的，可成為激勵對象。

提高創(chuàng )業(yè)板上市委人數上限至60人

《創(chuàng )業(yè)板上市委員會(huì )管理辦法》的制定堅持市場(chǎng)化、法治化原則，對創(chuàng )業(yè)板上市委構成與選聘、職責與履職要求、會(huì )議組織與召開(kāi)程序、工作紀律與監督管理等方面作出全面細化規定，確保上市委規范、高效運行。

《創(chuàng )業(yè)板上市委員會(huì )管理辦法》制定時(shí)，考慮到創(chuàng )業(yè)板改革并試點(diǎn)注冊制涉及增量與存量的特點(diǎn)，在制度機制中作出以下安排：一是將再融資、重組上市納入創(chuàng )業(yè)板上市委審議事項范圍。二是提高創(chuàng )業(yè)板上市委人數上限至60人。三是審議發(fā)現發(fā)行人存在尚待核實(shí)的重大問(wèn)題，委員難以作出判斷、無(wú)法形成審議意見(jiàn)的，經(jīng)合議可暫緩審議。同時(shí)，明確了暫緩審議時(shí)限、次數限制等機制。

設立行業(yè)咨詢(xún)專(zhuān)家庫

為準確把握企業(yè)所屬行業(yè)特點(diǎn)，提高企業(yè)信息披露質(zhì)量，深交所設立行業(yè)咨詢(xún)專(zhuān)家庫，主要就發(fā)行上市審核提供專(zhuān)業(yè)咨詢(xún)，同時(shí)為深交所相關(guān)工作提供政策建議。專(zhuān)家庫的機制設計主要包括以下三點(diǎn)：

一是工作職責重在提供專(zhuān)業(yè)咨詢(xún)和建議。

咨詢(xún)事項主要包括與發(fā)行人業(yè)務(wù)和技術(shù)相關(guān)的信息披露問(wèn)題、發(fā)行人和重組上市標的資產(chǎn)是否符合相關(guān)要求、深交所相關(guān)行業(yè)信息披露規則制定等。

二是工作機制保持適度靈活性。

專(zhuān)家庫人數不作明確限制，專(zhuān)家不設固定任期，深交所可結合工作需要及時(shí)調整專(zhuān)家庫人數和人員構成，靈活性較強。同時(shí)，深交所將加強專(zhuān)家履職情況管理，及時(shí)做好專(zhuān)家調整工作。具體咨詢(xún)工作主要通過(guò)召開(kāi)會(huì )議、書(shū)面函件等方式進(jìn)行。

三是人員構成突出專(zhuān)業(yè)性和代表性。

結合創(chuàng )業(yè)板定位，明確專(zhuān)家庫主要由與新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式緊密相關(guān)行業(yè)的權威專(zhuān)家、知名企業(yè)家、資深投資專(zhuān)家組成，專(zhuān)家主要來(lái)源于科研院校、知名企業(yè)、市場(chǎng)機構等單位。

漲跌幅限制由10%提高至20%

深交所介紹，創(chuàng )業(yè)板交易制度改革基于創(chuàng )業(yè)板現有市場(chǎng)特點(diǎn)和投資者結構，引入創(chuàng )新機制安排，進(jìn)一步提升市場(chǎng)活躍度，提高定價(jià)效率，加強風(fēng)險防控，促進(jìn)平穩運行。交易制度改革主要有以下要點(diǎn)：

一是提高市場(chǎng)活躍度，適當放寬漲跌幅比例。

完善市場(chǎng)價(jià)格形成機制，減少交易阻力，將創(chuàng )業(yè)板股票漲跌幅限制比例由10%提高至20%。

二是提高定價(jià)效率，優(yōu)化新股交易機制。

適應股票上市初期價(jià)格波動(dòng)較大，換手率較高等特點(diǎn)，給予市場(chǎng)充分定價(jià)空間，創(chuàng )業(yè)板新股上市前五日不設漲跌幅限制，并設置價(jià)格穩定機制。

三是適應市場(chǎng)需求，實(shí)施盤(pán)后定價(jià)交易。

引入盤(pán)后定價(jià)交易方式，允許投資者在競價(jià)交易收盤(pán)后，按照收盤(pán)價(jià)買(mǎi)賣(mài)股票，豐富市場(chǎng)流動(dòng)性管理手段，滿(mǎn)足投資者交易需求。明確深股通投資者可以參與盤(pán)后定價(jià)交易。

四是促進(jìn)多空平衡，完善兩融制度機制。

創(chuàng )業(yè)板注冊制下發(fā)行上市股票自首個(gè)交易日起可作為兩融標的，推出轉融通市場(chǎng)化約定申報方式，實(shí)現證券公司借入證券當日可供投資者融券賣(mài)出，允許戰略投資者出借獲配股份。

五是強化風(fēng)險防控，優(yōu)化微觀(guān)機制安排。

在單筆申報數量100股及其整數倍的基礎上，規定限價(jià)申報不超過(guò)10萬(wàn)股，市價(jià)申報不超過(guò)5萬(wàn)股。對連續競價(jià)期間限價(jià)申報設置上下2%的有效競價(jià)范圍。

標簽： 深交所注冊創(chuàng )業(yè)板