上海證券交易所發(fā)布重大資產(chǎn)重組審核規則 首度明確了科創(chuàng )板公司“借殼”相關(guān)審核條

科創(chuàng )公司實(shí)施重組上市，需滿(mǎn)足最近兩年凈利潤均為正且累計不低于人民幣5000萬(wàn)元或者最近一年營(yíng)業(yè)收入不低于人民幣3億元，且最近3年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~累計不低于人民幣1億元。

為規范上交所科創(chuàng )板上市公司重大資產(chǎn)重組的審核工作，保護投資者合法權益，根據《關(guān)于在上海證券交易所設立科創(chuàng )板并試點(diǎn)注冊制的實(shí)施意見(jiàn)》《科創(chuàng )板上市公司持續監管辦法(試行)》《科創(chuàng )板上市公司重大資產(chǎn)重組特別規定》等有關(guān)規定，上海證券交易所近日發(fā)布了《上海證券交易所科創(chuàng )板上市公司重大資產(chǎn)重組審核規則》，首度明確了科創(chuàng )板公司“借殼”相關(guān)審核條件。

該審核規定明確，科創(chuàng )公司實(shí)施重組上市的，標的資產(chǎn)對應的經(jīng)營(yíng)實(shí)體應當是符合《科創(chuàng )板首次公開(kāi)發(fā)行股票注冊管理辦法(試行)》規定的相應發(fā)行條件的股份有限公司或者有限責任公司，并符合下列條件之一：最近兩年凈利潤均為正且累計不低于人民幣5000萬(wàn)元;最近一年營(yíng)業(yè)收入不低于人民幣3億元，且最近3年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~累計不低于人民幣1億元。前款所稱(chēng)凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后的孰低者為準，所稱(chēng)凈利潤、營(yíng)業(yè)收入、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~均指經(jīng)審計的數值。

北京理工大學(xué)公司治理與信息披露研究中心主任張永冀認為，該審核最大的亮點(diǎn)是明確了借殼事項由上交所來(lái)審核，也首度確定了借殼的相關(guān)具體標準。

科創(chuàng )公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組或者發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的，標的資產(chǎn)應當符合科創(chuàng )板定位，所屬行業(yè)應當與科創(chuàng )公司處于同行業(yè)或者上下游，且與科創(chuàng )公司主營(yíng)業(yè)務(wù)具有協(xié)同效應?？苿?chuàng )公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組的，按照《重組特別規定》關(guān)于重大資產(chǎn)重組的標準予以認定?？苿?chuàng )公司實(shí)施發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的，應當符合《重組辦法》關(guān)于發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的條件，股份發(fā)行價(jià)格應當符合《重組特別規定》的相關(guān)規定。

科創(chuàng )公司向特定對象發(fā)行可轉換為股票的公司債券購買(mǎi)資產(chǎn)的，應當符合《重組辦法》《重組特別規定》及中國證監會(huì )關(guān)于發(fā)行可轉換為股票的公司債券購買(mǎi)資產(chǎn)的規定，并可以與特定對象約定轉股期、利率及付息方式、贖回、回售、轉股價(jià)格向下或者向上修正等條款，但轉股期起始日距離本次發(fā)行結束之日不得少于6個(gè)月。

“此外，科創(chuàng )板并試點(diǎn)注冊制的最大特色就是堅持信息披露為核心，而關(guān)于科創(chuàng )企業(yè)重大資產(chǎn)重組的審核標準，也對信息披露要求進(jìn)行詳細規定。”北京師范大學(xué)經(jīng)濟與工商管理學(xué)院教授李銳表示。

在交易必要性方面，科創(chuàng )板公司需披露包括是否具有明確可行的發(fā)展戰略，是否存在不當市值管理行為，科創(chuàng )公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監事、高級管理人員在交易披露前后是否存在股份減持情形或者大比例減持計劃，交易是否具有商業(yè)實(shí)質(zhì)，是否存在利益輸送的情形，是否違反國家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策等。

在交易資產(chǎn)定價(jià)合理性方面，科創(chuàng )板公司還應充分披露資產(chǎn)定價(jià)過(guò)程是否經(jīng)過(guò)充分市場(chǎng)博弈，交易價(jià)格是否顯失公允;所選取評估或者估值方法與標的資產(chǎn)特征的匹配度，評估或者估值參數選取的合理性;標的資產(chǎn)交易作價(jià)與歷史交易作價(jià)是否存在重大差異及存在重大差異的合理性;相同或者類(lèi)似資產(chǎn)在可比交易中的估值水平;商譽(yù)確認是否符合會(huì )計準則的規定，是否足額確認可辨認無(wú)形資產(chǎn)。(記者 溫濟聰)

標簽： 科創(chuàng )板