中信證券收購廣州證券進(jìn)展：廣州證券大量裁員，投行員工去中信上班

中信證券收購廣州證券事項，又有新進(jìn)展。

13頁(yè)文檔，14個(gè)問(wèn)題，逾6500字反饋意見(jiàn)，證監會(huì )要求中信證券對收購廣州證券事項進(jìn)行補充披露，涉及標的公司的業(yè)務(wù)、機構、人員以及市場(chǎng)環(huán)境等方方面面內容。若無(wú)意外，公眾將在30個(gè)工作日內，看到中信證券關(guān)于本次反饋意見(jiàn)的詳細回復。

24日晚間，中信證券披露了《證監會(huì )行政許可項目審查一次反饋意見(jiàn)通知書(shū)》，通知書(shū)表示，監管已對相關(guān)行政許可申請材料進(jìn)行審查。據并購重組審核工作流程，本次收購事項正式進(jìn)入監管審核的第四個(gè)環(huán)節，隨后還有反饋回復、并購重組委會(huì )議和審結三個(gè)環(huán)節。

有大型券商非銀首席分析師對記者表示，14個(gè)反饋問(wèn)題都是監管對本次收購的正常問(wèn)詢(xún)。與年初上交所對本次收購下達的問(wèn)詢(xún)函側重信息的公開(kāi)性不同，證監會(huì )反饋意見(jiàn)側重信息的合規性，所以涉及的問(wèn)題比較細致全面。

今年來(lái)，廣州證券大量裁撤各地分支機構，多名投行員工已以“交流學(xué)習”的名義前往中信證券工作。據證監局公布信息，廣州期貨及金鷹基金關(guān)于變更5%及以上股東的申請材料均已提交證監會(huì )審核。

14個(gè)反饋問(wèn)題涉及五大方面內容

據中信證券公告，23日，證監會(huì )對收購廣州證券事項下達了14個(gè)審查反饋意見(jiàn)，對廣州證券未來(lái)的定位及資產(chǎn)剝離進(jìn)展，公司經(jīng)紀、投行、自營(yíng)、資管、信用等各個(gè)業(yè)務(wù)板塊的業(yè)績(jì)，以及收購估值事項等進(jìn)行剖析式反饋。

九州證券副總經(jīng)理陳美興對記者表示，證監會(huì )出具的反饋意見(jiàn)涉及標的公司的業(yè)務(wù)、機構、人員以及市場(chǎng)環(huán)境等方方面面內容，是嚴格執行信息披露新規的具體體現。

陳美興認為，這些反饋意見(jiàn)可以歸納為五大方面內容：

一是整體上要求進(jìn)一步披露交易完成后上市發(fā)展戰略與業(yè)務(wù)模式，以及上市公司整合方案和對中小投資者的關(guān)切。

二是要求披露需要審批的內容和可能的期限。

三是要求對標的公司的經(jīng)紀、投行、自營(yíng)、資管、信用業(yè)務(wù)、買(mǎi)入返售和賣(mài)出回購等五大業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況以及影響因素進(jìn)行披露。

四是對標的公司資產(chǎn)負債表的比重較大的兩項資產(chǎn)以及收入和成本等做具體披露要求。

五是要求對標的公司的估值方法進(jìn)行解釋和披露。

具體而言，券商中國記者梳理出九個(gè)主要問(wèn)題：

1、關(guān)于廣州證券未來(lái)定位。

中信證券此前披露，廣州證券將定位為中信在特定區域經(jīng)營(yíng)特定業(yè)務(wù)子公司，擬在廣東省(不含深圳)、廣西壯族自治區、海南省、云南省和貴州省內開(kāi)展業(yè)務(wù)。

監管要求中信證券補充披露，本次交易完成后，中信證券未來(lái)經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰略和業(yè)務(wù)管理模式，是否會(huì )對廣州證券現有業(yè)務(wù)的自營(yíng)、投行、資管的規模、模式、方向產(chǎn)生重大影響;并進(jìn)一步補充披露，本次交易在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構等方面的整合計劃、整合風(fēng)險以及相應管理控制措施。另外，中信證券對本次收購未設置業(yè)績(jì)承諾，須補充披露對公司中小股東權益的影響。

2、關(guān)于廣州證券資產(chǎn)剝離情況。

本次交易以廣州證券資產(chǎn)剝離為前提。中信證券須補充披露，廣州證券資產(chǎn)剝離及相關(guān)股東資格及股東變更的審批進(jìn)展，預計辦畢期限，是否存在法律障礙或不能如期辦畢的風(fēng)險。

3、關(guān)于廣州證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)業(yè)績(jì)表現，以及本次交易對中信證券在華南地區開(kāi)展經(jīng)紀業(yè)務(wù)的影響。

2017年、2018年以及2019年第一季度，廣州證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)收入占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為29.00%、30.57% 和54.16%;同期廣州證券的證券經(jīng)紀傭金率為萬(wàn)分之4.79，萬(wàn)分之3.67，以及萬(wàn)分之2.82。

證監會(huì )要求中信證券補充披露廣州證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)區域分布、各區域競爭情況、發(fā)展趨勢以及傭金率持續下降的原因等。還要求中信證券結合其在華南地區證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)開(kāi)展情況，補充披露本次交易對公司在華南地區開(kāi)展證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)的影響。

4、關(guān)于廣州證券投行業(yè)務(wù)。

上述報告期內，廣州證券投行凈收入均同比下滑，并且有3只作為主承銷(xiāo)債券發(fā)生違約，且身陷訴訟。

監管要求中信證券補充披露廣州證券投行業(yè)務(wù)的收入確認原則是否符合企業(yè)會(huì )計準則相關(guān)規定，并披露包銷(xiāo)方式面臨的風(fēng)險及相應風(fēng)控措施。另外，監管要求中信證券進(jìn)一步披露廣州證券投行業(yè)務(wù)的主要客戶(hù)名稱(chēng)、收入、金額等情況，補充披露客戶(hù)穩定性對投行業(yè)務(wù)的影響。

5、關(guān)于廣州證券自營(yíng)業(yè)務(wù)。

上述報告期內，廣州證券自營(yíng)業(yè)務(wù)收入占營(yíng)收的比例分別為21.73%、45.64%和58.39%，各類(lèi)金融產(chǎn)品收益率均呈現較大幅度的波動(dòng)。

監管要求中信證券補充披露，廣州證券各類(lèi)自營(yíng)業(yè)務(wù)主要交易方式、金額、回報率水平等相關(guān)信息，以及標的資產(chǎn)自營(yíng)業(yè)務(wù)規模占凈資本比例與同行業(yè)可比公司比較情況，補充披露差異原因、合理性及預計未來(lái)變化趨勢等等具體細節問(wèn)題。

6、關(guān)于廣州證券資管業(yè)務(wù)。

監管要求中信證券披露廣州證券資管業(yè)務(wù)凈收入近兩年多來(lái)下降的原因及合理性，部分產(chǎn)品出現違約或減值的原因及合理性，對廣州證券持續盈利能力的影響;還要求披露廣州證券是否存在以自有資金購買(mǎi)集合計劃的情形，如有須披露是否足額計提減值準備等。

7、關(guān)于廣州證券信用業(yè)務(wù)。

結合廣州證券資產(chǎn)負債率水平、資產(chǎn)負債結構和具體構成、各項業(yè)務(wù)具體特點(diǎn)，補充披露標的資產(chǎn)對償債能力、流動(dòng)性水平資產(chǎn)與負債匹配性等相關(guān)方面具體內部控制措施及執行情況;補充披露標的資產(chǎn)對融資融券、股權質(zhì)押式回購業(yè)務(wù)規模監控和調整機制的具體內容和實(shí)施情況等。

8、要求中信證券補充披露廣州證券金融資產(chǎn)分類(lèi)的依據和執行情況。

披露各類(lèi)金融資產(chǎn)綜合收益率及與同行業(yè)比較情況，披露各類(lèi)金融資產(chǎn)報告期產(chǎn)生投資收益、公允價(jià)值變動(dòng)凈損益、其他綜合收益等情況以及確認依據及合理性。

9、關(guān)于廣州證券估值。

證監會(huì )反饋意見(jiàn)顯示，前期越秀金控收購廣州證券少數股權時(shí)，標的資產(chǎn)100%股權對應估值為191.19億元，本次交易評估值134.6億元。2017年、2018年及今年一季度，廣州證券的凈利潤分別為1.7億元、-6.21億元以及0.24億元，報告期后，標的資產(chǎn)評估可比公司股價(jià)較評估使用區間價(jià)格平均上漲28.18%。

證監會(huì )要求中信證券進(jìn)一步補充披露標的資產(chǎn)本次交易評估作價(jià)與歷次股權轉讓估值水平差異較大的原因及合理性，本次交易作價(jià)是否公允反映廣州證券市場(chǎng)價(jià)值。并且披露本次交易采用市場(chǎng)法評估的原因及合理性等。

監管審查反饋側重合規性

早在今年年初，中信證券就因收購事項收到了上交所的問(wèn)詢(xún)函，要求說(shuō)明該公司收購廣州證券的交易目的、交易后續整合和對上市公司影響以及其他事項作進(jìn)一步說(shuō)明和補充披露。

本次證監會(huì )的審查反饋意見(jiàn)，明顯更為細致全面深入，有大型券商非銀首席分析師對記者表示，14個(gè)反饋問(wèn)題都是監管對本次收購的正常問(wèn)詢(xún)。與年初上交所對本次收購下達的問(wèn)詢(xún)函側重信息的公開(kāi)性不同，證監會(huì )反饋意見(jiàn)側重信息的合規性，所以涉及的問(wèn)題比較細致全面。

記者從證監局官網(wǎng)看到，中信證券于5月30日提交了發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)申請事項，在補正一次資料后，7月5日被證監會(huì )受理。

據證監會(huì )并購重組審核工作流程，包括接收、補正、受理、反饋、反饋回復、并購重組委會(huì )議和審結7個(gè)主要環(huán)節。目前，中信證券發(fā)行股份收購廣州證券事項已進(jìn)入第四個(gè)環(huán)節。證監會(huì )要求中信證券在30個(gè)工作日內對反饋意見(jiàn)進(jìn)行回復。

廣州證券大量裁撤營(yíng)業(yè)部，投行員工去中信上班

去年12月25日，中信證券發(fā)布了并購重組相關(guān)預案，籌劃發(fā)行股份購買(mǎi)廣州證券100%股份，震動(dòng)業(yè)界。

相關(guān)收購方案細節逐步披露，中信證券向越秀金控及其一致行動(dòng)人金控有限購買(mǎi)剝離了廣州期貨和金鷹基金股權后的廣州證券100%股權，作價(jià)134.6億元;為此，中信證券擬發(fā)行7.93億股股份，交易完成后，越秀金控及其一致行動(dòng)人金控有限合計持有中信證券6.14%的股份，成為中信證券第二大股東。

盡管監管正式批復還未出來(lái)，但雙方業(yè)務(wù)整合其實(shí)已悄然展開(kāi)。今年以來(lái)廣州證券開(kāi)啟了全國裁撤分支機構的模式，至上月下旬，今年來(lái)廣州證券預計裁撤分支機構已達19家，涉及17個(gè)省市。而囿于各地證監局披露信息限制，其實(shí)際裁撤數量可能更多。

記者還了解到，廣州證券投行員工已到中信證券上班。其中，廣州證券原分管投行的總裁助理、投行事業(yè)部總經(jīng)理王繼東，已經(jīng)到中信證券去任職。

“大多投行員工是以交流學(xué)習的名義在中信證券上班，勞動(dòng)關(guān)系還在廣州證券。”有相關(guān)人士對記者表示。

中信證券此前表示，廣州證券除證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)外的其他人員和業(yè)務(wù)將統一納入中信證券相應各業(yè)務(wù)線(xiàn)進(jìn)行統一管理。未來(lái)將逐步要求廣州證券在業(yè)務(wù)標準及管理模式方面與中信證券保持協(xié)調或統一。

預剝離資產(chǎn)已提交監管審核

另值得一提的是，此前，中信證券在預案中披露，本次交易以廣州證券資產(chǎn)剝離為前提，若廣州證券資產(chǎn)剝離交易未獲得監管機構批準或核準，則本次交易將不予實(shí)施。

今年3月初，越秀金控發(fā)布了廣州證券擬向公司轉讓廣州期貨99.03%股權以及金鷹基金24.01%股權的資產(chǎn)評估報告書(shū)，剝離資產(chǎn)評估值合計為12.64億元。

據證監局公布信息，今年5月31日，證監會(huì )接收了廣州期貨關(guān)于變更5%及以上股東的申請材料，并于6月10日補正材料;6月3日，金鷹基金變更5%以上股權及實(shí)際控制人申請被接收，并于11日補正材料。

(文章來(lái)源：券商中國)

標簽： 中信證券