世界熱點(diǎn)！淳厚基金回應8張罰單：近6個(gè)月積極匯報整改工作，公司無(wú)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險

“股東內斗大戲”、“消失的董事會(huì )”、“定期報告出紕漏”、“8張罰單落地”、“涉嫌虛假信披”，在個(gè)人系公募淳厚基金各種負面消息持續發(fā)酵下，該公司進(jìn)行了回應。

9月17日，淳厚基金管理有限公司(下稱(chēng)“淳厚基金”)持牌發(fā)起人、總經(jīng)理邢媛關(guān)于公司股權轉讓、董事會(huì )無(wú)法有效召開(kāi)、信息披露等有關(guān)情況發(fā)布申明。

同日，淳厚基金還發(fā)布臨時(shí)公告稱(chēng)，中國證券監督管理委員會(huì )上海監管局(下稱(chēng)“上海證監局”)在其網(wǎng)站發(fā)布了于2024年3月18日作出的關(guān)于公司以及公司部分股東、董事長(cháng)的相關(guān)行政監管措施。上述行政監管措施自作出至今已近6個(gè)月，在此期間，公司一直積極主動(dòng)向監管機構及時(shí)匯報整改工作的有關(guān)情況。此外，公司的高管、投研團隊和員工一直較為穩定，無(wú)任何經(jīng)營(yíng)風(fēng)險。

此前9月14日，上海證監局披露了此前對淳厚基金下發(fā)的8張罰單，其中涉及了基金管理人、董事長(cháng)、總經(jīng)理及股東。

值得一提的是，8張罰單的落地，也讓淳厚基金再次被質(zhì)疑涉嫌虛假信披。澎湃新聞?dòng)浾甙l(fā)現，在旗下基金產(chǎn)品的2024年中期報告中，淳厚基金僅選擇性地披露了2張上海證監局下發(fā)的罰單，其余6張監管函則未在其中。

此外，距離上海證監局3月18日下發(fā)處罰決定書(shū)的時(shí)間已過(guò)半年，據官網(wǎng)資料披露的股東公示表，淳厚基金二股東柳志偉并未在上海證監局所給的期限內完成全部股權轉讓。這也就意味著(zhù)，淳厚基金內部的股權轉讓或仍處糾葛之中。

總經(jīng)理就公司股權轉讓等三大情況進(jìn)行申明

9月17日，淳厚基金持牌發(fā)起人邢媛關(guān)于公司股權轉讓、董事會(huì )無(wú)法有效召開(kāi)、信息披露等有關(guān)情況的申明。

其一，關(guān)于與柳志偉股權轉讓及整改的情況說(shuō)明，邢媛在申明中稱(chēng)，2022年3月左右，柳志偉在股東間使用“不對稱(chēng)”“時(shí)間差”等方式方法，先行私下與公司三股東李雄厚、四股東董衛軍溝通股權收購事宜，并先后簽署股權買(mǎi)賣(mài)協(xié)議，完成收購李雄厚、董衛軍的股權;在未通知其他股東和公司的情況下，以需要公司層面長(cháng)期付出諸多利益作為所謂對價(jià)，承諾給予了李雄厚后續相應額外豐厚補償。協(xié)議同時(shí)約定轉讓李雄厚、董衛軍股權對應所有權利。自此，柳志偉實(shí)際擁有公司絕對控股權。

據申明，隨后，柳志偉告知邢媛已實(shí)際控股公司，并計劃收購邢媛持有的股權，邢媛僅同意意向賣(mài)出10%的股權并僅收取了首付款。然而，在接下來(lái)的一年時(shí)間里，柳志偉不斷嘗試將公司股權繼續轉讓于和合資管系林強、及相關(guān)從事結構化發(fā)債的機構與人員等。對此，邢媛于2023年11月份將有關(guān)情況完整反應給了相關(guān)監管部門(mén)。

對于股權整改的相關(guān)過(guò)程，邢媛表示，2024年3月26日，柳志偉在所有整改措施中繼續使用“不對稱(chēng)”的方式方法。邢媛接到上海仲裁委員會(huì )通知，境外人士柳志偉以其香港身份向邢媛就股權轉讓問(wèn)題提起仲裁申請，柳志偉境內兩重身份和境外香港身份的“三證合一”身份證明材料經(jīng)過(guò)上海仲裁委員會(huì )審核認定真實(shí)有效，并且據此將該案立為涉外案件。

后經(jīng)申請查閱上海仲裁委員會(huì )留存的柳志偉相關(guān)身份材料，邢媛獲悉：第一，柳志偉其中一個(gè)境內身份證已于2023年10月注銷(xiāo);第二，不晚于2017年5月26日，柳志偉已經(jīng)取得香港永久性居民身份。

上述情況表明，一是上海證監局2024年3月18日對柳志偉做出的行政監管措施，可能無(wú)法有效對應當事人法律主體和后續落實(shí);二是柳志偉2017年5月即取得香港永久居民身份，按照相關(guān)法律法規，柳志偉涉嫌隱瞞境外身份長(cháng)期非法持有境內金融機構股權。

基于柳志偉身份問(wèn)題可能引起的退款整改邏輯發(fā)生重大變化，涉及境外人員，亦關(guān)聯(lián)后續公司整體能否有效整改驗收問(wèn)題，截至目前，仍在等待中國證監會(huì )及上海證監局答復。關(guān)于柳志偉持有多重境內身份和境外身份，是否涉嫌一系列較為嚴重的司法套利、監管套利行為，也仍在等待答復。

其二，關(guān)于公司董事會(huì )無(wú)法有效召開(kāi)的原因，邢媛表示，根據柳志偉與賈紅波和李銀桂(暖流控股總裁)簽署的股權私下交易協(xié)議《合作協(xié)議》條款約定，作為對價(jià)明確承諾賈紅波進(jìn)入公司擔任董事長(cháng)，李銀桂擔任副董事長(cháng)，李銀桂后因公募任職資格存疑未推進(jìn)落實(shí)。

根據柳志偉和李雄厚簽署的《股權轉讓協(xié)議》約定，李雄厚同意柳志偉做出的董事會(huì )人選(含獨立董事)的建議，李雄厚將促使其原推薦的獨立董事辭任，李雄厚不再擔任也不再推薦人選擔任董事;同意由柳志偉推薦的董事?lián)喂径麻L(cháng)。柳志偉根據上述相關(guān)協(xié)議，安排賈紅波任董事長(cháng)的同時(shí)認可、置換了董事會(huì )的兩位董事成員張海和劉昌國。張海和劉昌國均為柳志偉五道口校友。

公司董事會(huì )聶日明和柳志偉之間，境內外均為多年上、下級共事關(guān)系。聶日明現任上海金融與法律研究院副院長(cháng)，理事長(cháng)為柳志偉;聶日明同時(shí)是香港上市公司國富創(chuàng )新的非執行董事，國富創(chuàng )新大股東、實(shí)控人也為柳志偉。董事會(huì )成員董衛軍已將股權轉讓給柳志偉，且收取柳志偉全部股權轉讓款，實(shí)際在董事會(huì )代表柳志偉的利益。

其三，關(guān)于公司信息披露情況，邢媛表示，公司董事會(huì )無(wú)法有效召開(kāi)，造成公司的正常對外信息披露格式暫無(wú)法滿(mǎn)足監管格式要求。2024年3月至8月，公司以多種渠道、多種方式書(shū)面向監管機構不斷反映上述情況和匯報可能引發(fā)的問(wèn)題，并且提出了可能可以采取的應對措施及建議解決方式。

為符合信息披露時(shí)點(diǎn)時(shí)限要求，在確保所有信息數據均經(jīng)過(guò)托管銀行復核且保證真實(shí)準確的前提下，在信息披露確無(wú)法滿(mǎn)足《證券投資基金信息披露內容與格式準則第2號〈年度報告的內容與格式〉》和《證券投資基金信息披露內容與格式準則第4號〈季度報告的內容與格式〉》客觀(guān)要件成立的情況下，均以事實(shí)為依據按時(shí)間線(xiàn)進(jìn)程進(jìn)行了信息披露。后續有關(guān)情況公司也會(huì )與監管保持溝通并跟進(jìn)。

同時(shí)，淳厚基金還發(fā)布臨時(shí)公告稱(chēng)，上海證監局在其網(wǎng)站發(fā)布了于2024年3月18日作出的關(guān)于公司以及公司部分股東、董事長(cháng)的相關(guān)行政監管措施。上述行政監管措施自作出至今已近6個(gè)月，在此期間，公司一直積極主動(dòng)向監管機構及時(shí)匯報整改工作的有關(guān)情況。

上海證監局一口氣披露8張罰單

9月14日，上海證監局披露了今年3月、8月對淳厚基金下發(fā)的8張罰單，其中涉及了基金管理人、董事長(cháng)、總經(jīng)理及股東。

首先，關(guān)于基金管理人的罰單內容顯示，淳厚基金未依法履行股權事務(wù)管理義務(wù)，在已知悉公司相關(guān)股權變動(dòng)的情況下，未能準確判斷股東對公司經(jīng)營(yíng)管理的影響并依法及時(shí)報告相關(guān)信息。上海證監局決定，責令淳厚基金自收到該決定書(shū)之日起三個(gè)月內改正，整改期間暫停受理淳厚基金公募基金產(chǎn)品注冊申請及新增私募資產(chǎn)管理計劃備案。

此外，經(jīng)查，上海證監局認定，淳厚基金公開(kāi)披露的基金產(chǎn)品2023年年度報告、2024年一季度報告和2024年二季度報告，未按照有關(guān)規定編制重要提示部分的內容，違反了《公開(kāi)募集證券投資基金信息披露管理辦法》(證監會(huì )令第158號，經(jīng)證監會(huì )令第166號修訂)第二十五條的規定。

根據《公開(kāi)募集證券投資基金信息披露管理辦法》第三十五條第一款的規定，上海證監局決定對淳厚基金采取責令改正的行政監管措施。淳厚基金應當于2024年8月31日前向上海證監局提交書(shū)面報告。上海證監局將在日常監管中持續關(guān)注并檢查淳厚基金的整改情況。

其次，淳厚基金的董事長(cháng)、總經(jīng)理及股東也紛紛領(lǐng)罰。

據上海證監局披露的罰單內容，因淳厚基金董事長(cháng)賈紅波未依法履行股權事務(wù)管理義務(wù)，在已知悉公司相關(guān)股權變動(dòng)的情況下，未能準確判斷股東對公司經(jīng)營(yíng)管理的影響并依法及時(shí)報告相關(guān)信息，上海證監局認定賈紅波為不適當人選，自收到?jīng)Q定書(shū)之日起三年內，不得擔任公募基金管理人的董事、監事和高級管理人員。

而淳厚基金總經(jīng)理邢媛因未依法履行股權事務(wù)管理義務(wù)，在已知悉公司相關(guān)股權變動(dòng)的情況下，未能準確判斷股東對公司經(jīng)營(yíng)管理的影響并依法及時(shí)報告相關(guān)信息，上海證監局決定對邢媛采取監管談話(huà)的行政監管措施。同時(shí)，邢媛在決定處分持有的淳厚基金股權時(shí)，未按規定及時(shí)履行重大事項報告義務(wù)，上海證監局決定邢媛在改正違法行為前不得行使股東表決權、分紅權、優(yōu)先認購權、查閱復制權及公司章程規定的其他股東權利。

此外，淳厚基金二股東柳志偉與多人簽訂淳厚基金股權轉讓協(xié)議并支付股權轉讓款，嚴重影響公司股權結構和公司治理穩定，對公司運作產(chǎn)生重大影響。上海證監局責令其在收到?jīng)Q定書(shū)之日起60個(gè)工作日內改正，并在前述期限內將柳志偉持有的淳厚基金全部股權轉讓給合格的受讓人。在全部股權轉讓完成前，柳志偉不得行使股東表決權、分紅權、優(yōu)先認購權、查閱復制權及公司章程規定的其他股東權利。

而淳厚基金三股東李雄厚、四股東董衛軍均在決定處分持有的淳厚基金股權時(shí)，未按規定及時(shí)履行重大事項報告義務(wù)，違反基金法。上海證監局決定，在改正違法行為前，李雄厚、董衛軍不得行使股東表決權、分紅權、優(yōu)先認購權、查閱復制權及公司章程規定的其他股東權利。

淳厚基金內部的股權轉讓或仍處糾葛之中

上海證監局一口氣披露8張罰單的背后，也讓淳厚基金再次被質(zhì)疑涉嫌虛假信披。

澎湃新聞?dòng)浾甙l(fā)現，在旗下基金產(chǎn)品的2024年中期報告中，淳厚基金僅披露了2張上海證監局下發(fā)的罰單，包括淳厚基金作為基金管理人未依法履行股權事務(wù)管理義務(wù)等被責令三個(gè)月內整改，整改期內暫停新產(chǎn)品注冊，以及董事長(cháng)賈紅波被認定為不適當人員舉措。而其余6張監管函則未在其中。

與此同時(shí)，淳厚基金官網(wǎng)最新頁(yè)面顯示，公司成立于2018年11月3日，注冊地位于上海，注冊資本為1億元人民幣。目前公司股東為6名自然人，其中邢媛持股31.20%，柳志偉持股26%，李雄厚持股21%，李文忠持股10%，董衛軍持股10%，聶日明持股1.80%。

值得一提的是，距離上海證監局3月18日下發(fā)處罰決定書(shū)的時(shí)間已過(guò)半年，淳厚基金二股東柳志偉還未將持有的淳厚基金全部股權轉讓給合格的受讓人，超過(guò)上海證監局所給的60個(gè)工作日的整改期限。這也就意味著(zhù)，淳厚基金內部的股權轉讓或仍處糾葛之中。

Wind數據顯示，截至2024年二季度，淳厚基金的管理規模為352.94億元，旗下基金數量為26只，產(chǎn)品主要以固收類(lèi)為主，其中債券型基金規模為281.06億元，占比高達79.63%;混合型基金規模為68.76億元，占比19.48%。淳厚基金目前的管理規模在全市場(chǎng)22家個(gè)人系公募基金公司中排在第六位。

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