盛洋科技擬再度收購遭問(wèn)詢(xún) 貨幣資金不寬裕

繼擬購IPO未果企業(yè)上海鴻輝光通科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“鴻輝光通”)的控制權之后，盛洋科技(603703)又將并購的目光瞄向了此前未能重組成功的浙江虬晟光電技術(shù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“虬晟光電”)身上。不過(guò)，10月10日早間，盛洋科技因二度收購虬晟光電收到了上交所下發(fā)的問(wèn)詢(xún)函。在業(yè)內人士看來(lái)，對于貨幣資金并不充裕的盛洋科技而言，在業(yè)績(jì)下滑的背景之下開(kāi)啟連環(huán)的現金并購模式，更像是一場(chǎng)“賭局”，企圖通過(guò)并購來(lái)“催肥”業(yè)績(jì)，但這同時(shí)也是一把雙刃劍。

擬再度收購遭問(wèn)詢(xún)

在重組虬晟光電失敗近兩年之際，盛洋科技再度打起了收購虬晟光電的主意。而虬晟光電業(yè)績(jì)持續低于前次重組預期一事卻引來(lái)了上交所的重點(diǎn)關(guān)注。

今年9月29日盛洋科技曾發(fā)布了以現金方式作價(jià)2.652億元收購虬晟光電51%股權的公告，虬晟光電的主要產(chǎn)品為小尺寸顯示器件。而此次收購，已是盛洋科技二購虬晟光電。

回溯此前公告可知，2016年9月20日，盛洋科技披露發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)預案，擬以6.7億元對價(jià)收購虬晟光電100%股權，交易對方承諾虬晟光電2016-2018年凈利潤不低于3800萬(wàn)元、6000萬(wàn)元、6900萬(wàn)元。不過(guò)，之后盛洋科技披露公告稱(chēng)發(fā)現標的方未達到預期業(yè)績(jì)目標，彼時(shí)盛洋科技的實(shí)際控制人希望降低對虬晟光電全部股權收購的交易對價(jià)，但雙方卻未能就重新定價(jià)事項達成一致，最終導致重組于2016年11月“流產(chǎn)”。

時(shí)隔近兩年，對于曾經(jīng)的定價(jià)問(wèn)題，虬晟光電似乎做出了妥協(xié)。根據此次虬晟光電51%股權作價(jià)2.652億元來(lái)計算，虬晟光電如今估值達5.2億元，較前次重組的6.7億元縮水1.5億元。但此次盛洋科技二購虬晟光電卻引來(lái)上交所的關(guān)注。

根據此次交易披露的數據，虬晟光電2017年和2018年1-6月凈利潤分別為4186萬(wàn)元、1332萬(wàn)元，與前期預測差異較大。本次交易對方承諾2018年、2019年、2020年三年凈利潤總和不低于1.2億元。且本次交易采用收益法估值，溢價(jià)率為618%。對此，上交所要求盛洋科技結合行業(yè)發(fā)展和虬晟光電業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)狀況，分析其業(yè)務(wù)發(fā)展緩慢、業(yè)績(jì)持續低于前期預期的原因，該影響是否具有持續性。

貨幣資金不寬裕

值得一提的是，截至今年6月30日，盛洋科技的貨幣資金余額并不足以支付虬晟光電51%股權的交易對價(jià)。而盛洋科技還同時(shí)擬以現金收購鴻輝光通控制權，盛洋科技上述收購的資金來(lái)源等問(wèn)題不禁引發(fā)了市場(chǎng)的極大關(guān)注。

根據盛洋科技收到的問(wèn)詢(xún)函顯示，上交所也對公司收購的資金來(lái)源問(wèn)題表示了關(guān)注。公告披露，本次交易須支付現金對價(jià)2.652億元，截至2018年6月30日，盛洋科技貨幣資金余額為1.22億元。上交所要求盛洋科技補充披露具體資金來(lái)源，是否已有相關(guān)安排;以及量化分析后續財務(wù)費用可能對公司業(yè)績(jì)造成的影響。

而在今年7月盛洋科技宣布的另外一起收購也擬使用現金購買(mǎi)。彼時(shí)，盛洋科技表示，公司正在籌劃收購資產(chǎn)事項，擬由公司以現金支付方式購買(mǎi)鴻輝光通的控制權，截至公告日，公司已與持有鴻輝光通51.04%股份的9位股東簽署了《股份收購意向協(xié)議》，該事項可能構成重大資產(chǎn)重組。

根據盛洋科技最新披露的收購資產(chǎn)的進(jìn)展公告顯示，擬購鴻輝光通控制權一事還未有實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。實(shí)際上，盛洋科技擬購鴻輝光通控制權曾引起了市場(chǎng)極大關(guān)注。鴻輝光通曾在2014年就沖擊過(guò)IPO，但中途告吹;之后鴻輝光通2015年在新三板掛牌，在去年鴻輝光通繼續沖擊IPO，但終究還是折戟。

如今，在公司貨幣資金本就不寬裕的情形下，盛洋科技卻擬“強行”使用現金接連收購。對此，著(zhù)名經(jīng)濟學(xué)家宋清輝在接受北京商報記者采訪(fǎng)時(shí)表示，上市公司選擇通過(guò)現金收購或是為了規避監管的審核，簡(jiǎn)化流程以提高收購效率?，F金收購不需證監會(huì )審批，只需要股東大會(huì )通過(guò)等程序，這無(wú)疑有利于加快并購進(jìn)程。“雖然現金收購確實(shí)能提高并購重組的成功概率，但并不意味著(zhù)現金收購就是監管盲點(diǎn)，從目前看，交易所依然會(huì )對收購標的的盈利情況、收購的資金來(lái)源等問(wèn)題進(jìn)行重點(diǎn)關(guān)注。”宋清輝如是說(shuō)。

知名學(xué)者布娜新則認為，采用現金收購是當下市場(chǎng)并購方的主流支付方式，這主要取決于買(mǎi)賣(mài)雙方的訴求，同時(shí)現金支付也不會(huì )稀釋上市公司的股權，但現金支付需要上市公司強大的融資能力作為前提。

被指意圖“催肥”業(yè)績(jì)

實(shí)際上，于2015年上市的盛洋科技，上市后的業(yè)績(jì)表現并不理想，在今年上半年還出現了虧損。在業(yè)內人士看來(lái)，不排除盛洋科技擬通過(guò)并購來(lái)“催肥”公司業(yè)績(jì)的可能。

據了解，盛洋科技主要從事多種射頻電纜及相關(guān)配套產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，公司于2015年4月正式登陸A股市場(chǎng)。但公司上市首年的業(yè)績(jì)就出現大幅下滑，營(yíng)收、凈利雙降。其中在2015年實(shí)現歸屬凈利潤約為3501萬(wàn)元，同比下降36.35%。在2016年公司業(yè)績(jì)繼續下滑，在報告期內實(shí)現歸屬凈利潤約為2182萬(wàn)元，同比下降37.67%。2017年公司業(yè)績(jì)有所回暖，在報告期內實(shí)現歸屬凈利潤約為2422萬(wàn)元，同比上漲10.97%。但公司業(yè)績(jì)的向好趨勢卻好景不長(cháng)，在今年上半年盛洋科技實(shí)現歸屬凈利潤出現虧損，虧損額為428萬(wàn)元，同比下降120.05%。

在宋清輝看來(lái)，在公司當前的業(yè)績(jì)頹勢下，盛洋科技進(jìn)行的連環(huán)并購不排除存在“催肥”公司業(yè)績(jì)的可能。

而資深投融資專(zhuān)家許小恒在接受北京商報記者采訪(fǎng)時(shí)表示，持續的并購對于上市公司而言可謂是一把雙刃劍，企業(yè)并購會(huì )增加財務(wù)負擔以及財務(wù)風(fēng)險，增加收購成本和稅收負擔。“雖然當下有不少上市公司通過(guò)并購來(lái)增厚公司業(yè)績(jì)，但并購帶來(lái)的負面效應不容忽視。持續的并購也給上市公司留下了一些隱患，比如居高不下的商譽(yù)，從而導致上市公司將面臨商譽(yù)減值的風(fēng)險，進(jìn)而吞噬公司利潤。”許小恒如是說(shuō)。

對于二購虬晟光電51%股權一事，上交所就表示，鑒于此次交易產(chǎn)生的商譽(yù)較大，要求盛洋科技董事、監事、高級管理人員說(shuō)明是否有考慮標的資產(chǎn)業(yè)績(jì)不及預期的可能，若業(yè)績(jì)不達預期，甚至出現減值，可能對公司業(yè)績(jì)等各方面產(chǎn)生的影響。

針對相關(guān)問(wèn)題，北京商報記者致電盛洋科技董秘辦公室進(jìn)行采訪(fǎng)，不過(guò)未能獲得回應。(記者 崔啟斌 馬換換)

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