募集資金委托理財穿透投向 提高減持行為披露的針對性

近日，上交所對外發(fā)布4項臨時(shí)公告格式指引，分別適用于委托理財、股票交易異常波動(dòng)、大股東及董監高股份減持、上市公司利潤分配和公積金轉增股本等市場(chǎng)較為關(guān)注的事項。其中，上市公司委托理財、股票交易異常波動(dòng)、大股東及董監高股份減持等3項指引，是結合資管新規與部分公司熱衷理財、異常波動(dòng)新情況、股份減持形勢變化等情況，并在總結前期日常監管經(jīng)驗的基礎上，對已實(shí)施數年的原指引進(jìn)行修訂。

“A股市場(chǎng)中的信息多種多樣而且非常分散，市場(chǎng)中參與者需要對雜亂的信息進(jìn)行提煉整合，最終形成最優(yōu)決策。上市公司的實(shí)際控制人、控股股東、高級管理人員是最了解公司真實(shí)情況的人，他們和其他市場(chǎng)參與者信息不對稱(chēng)客觀(guān)存在，這是無(wú)法避免的。正是因為信息不對稱(chēng)的存在，真實(shí)、準確、高質(zhì)量的信息披露，就成為投資者和上市公司之間關(guān)鍵的溝通橋梁。”第一創(chuàng )業(yè)證券承銷(xiāo)保薦有限責任公司董事總經(jīng)理李興剛在接受《證券日報》記者采訪(fǎng)時(shí)表示，“交易所通過(guò)持續監管，提高信息披露質(zhì)量，從制度上保障上市公司對外信息披露的真實(shí)性、全面性和針對性，信息披露能夠多點(diǎn)實(shí)質(zhì)性的內容，約束上市公司行為，盡量消除市場(chǎng)中的信息不對稱(chēng)，有效保護投資者利益，促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展。”

內容有增有減

據記者了解，本次公告格式指引的調整，內容有增有減。通過(guò)做好“加減法”，著(zhù)力提高上市公司信息披露的針對性、有效性和準確性，更好保障中小投資者的知情權。

一方面，減少冗余信息，降低信息披露成本。本次修訂明確了委托理財“實(shí)際投入金額”為期間單日最高余額，避免公司在購買(mǎi)短期滾動(dòng)理財產(chǎn)品時(shí)，因簡(jiǎn)單累加滾動(dòng)發(fā)生的每筆理財金額觸及信息披露標準，并引導公司合理反映委托理財的實(shí)際情況，避免造成市場(chǎng)誤解。另外，明確大股東及董監高同時(shí)采用集中競價(jià)、大宗交易、協(xié)議轉讓等多種方式減持的，僅需披露集中競價(jià)方式減持的計劃、進(jìn)展、結果，避免頻繁披露減持公告，造成市場(chǎng)擾動(dòng)。另一方面，結合上交所多年信息披露監管經(jīng)驗，進(jìn)一步理順了委托理財、異常波動(dòng)公告的披露要求，為公司披露利潤分配、公積金轉增股本公告做好監管服務(wù)，優(yōu)化規則供給、服務(wù)市場(chǎng)信披需要。

合理引導理財資金流向

一些上市公司在理財過(guò)程中未審慎評估相關(guān)風(fēng)險，盲目追求信托、私募等理財的高收益，導致投資資金無(wú)法按期收回;還有個(gè)別公司的募集資金長(cháng)期投資理財，造成資金空轉，并因涉嫌不當管理引發(fā)質(zhì)疑。本次修訂的委托理財公告格式指引從信息披露層面堵上了漏洞，扎緊“藩籬”，穿透“投向”。

本次修訂新增理財資金投向的信息披露要求，方便投資者據此判斷理財資金的安全性和理財產(chǎn)品的風(fēng)險程度，引導上市公司規范理財行為。同時(shí)，針對委托理財的不同情形，包括購買(mǎi)安全性較低、流動(dòng)性較差的高風(fēng)險委托理財，購買(mǎi)貸款型、信托型、私募基金理財產(chǎn)品或項目融資，用于二級市場(chǎng)投資或參與上市公司再融資、涉及衍生工具等復雜產(chǎn)品等，要求進(jìn)一步明確資金使用方、投資標的等有關(guān)情況。此外，還要求公司分析購買(mǎi)理財產(chǎn)品對生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的具體影響，通過(guò)相應財務(wù)指標的對比分析，投資者可以更直觀(guān)地了解公司支付理財現金的占比情況，進(jìn)而理性判斷公司主業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況。

近年來(lái)，上市公司將部分閑置的募集資金用于購買(mǎi)理財產(chǎn)品的行為在市場(chǎng)上十分常見(jiàn)。根據Wind數據統計，截至11月9日，共有1097家A股上市公司在今年認購理財產(chǎn)品，認購金額逾萬(wàn)億元，其中也不乏很多高風(fēng)險的私募基金理財產(chǎn)品、金融衍生產(chǎn)品等。

李興剛表示，“為了讓上市公司購買(mǎi)理財產(chǎn)品時(shí)更加審慎決策，關(guān)注相關(guān)理財風(fēng)險，通過(guò)募集資金理財穿透投向，加大信息披露的力度，加強市場(chǎng)監督，能夠減少上市公司濫用募集資金進(jìn)行不當投資。”

強化揭示交易異常波動(dòng)風(fēng)險

信息披露的風(fēng)險揭示是否充分，對引導投資者理性決策、抑制市場(chǎng)跟風(fēng)炒作有重要作用。實(shí)踐中，上市公司發(fā)布的股票交易異常波動(dòng)公告，不少千篇一律，非關(guān)鍵信息披露冗余。

本次修訂的股票交易異常波動(dòng)公告格式指引，督促公司全面核實(shí)并針對性說(shuō)明是否存在應當披露的信息，或者股價(jià)敏感事項，包括生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、重大事項、媒體報道、市場(chǎng)傳聞、熱點(diǎn)概念等情況。同時(shí)，專(zhuān)門(mén)在開(kāi)篇和公告正文突出強化了風(fēng)險提示的披露，從二級市場(chǎng)交易風(fēng)險、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險、媒體報道、市場(chǎng)傳聞、熱點(diǎn)概念涉及事項或業(yè)務(wù)的不確定性風(fēng)險、重大事項進(jìn)展風(fēng)險、行業(yè)風(fēng)險等多個(gè)方面，督促公司揭示股票交易在發(fā)生異常波動(dòng)時(shí)潛藏的投資風(fēng)險，并明確在核實(shí)無(wú)相關(guān)重大事項時(shí)至少應提示二級市場(chǎng)交易風(fēng)險，提醒投資者理性投資。

提高減持行為披露的針對性

減持新規要求，大股東和董監高集中競價(jià)減持股份需提前15個(gè)交易日披露減持計劃。

實(shí)踐中，大股東和董監高通過(guò)大宗交易、協(xié)議轉讓等集中競價(jià)以外的交易方式減持股份的，也有提前披露減持計劃的情況，有的披露還不清晰，引起二級市場(chǎng)不必要的恐慌和誤解誤讀。依據減持新規的相關(guān)規定，本次修訂的股東及董監高減持股份計劃、進(jìn)展、結果公告格式指引，在維持集中競價(jià)減持預披露要求的同時(shí)，明確其他方式的減持可以不披露減持計劃。

李興剛認為， “對于減持方式的針對性規定，某種程度上來(lái)看是對披露義務(wù)的適度松綁，可以穩定市場(chǎng)情緒，同時(shí)保持資本市場(chǎng)適當的流動(dòng)性。”

此外，為更好地引導上市公司準確披露利潤分配、公積金轉增股本方案，提高監管服務(wù)水平，上交所本次新增利潤分配、公積金轉增股本方案公告格式指引。新指引明確了利潤分配、公積金轉增股本以股權登記日的總股本為基數，并引導公司在方案中提前確定調整方式，在公司股本發(fā)生變動(dòng)時(shí)，董事會(huì )可根據股東大會(huì )授權進(jìn)行調整。同時(shí)，強化現金分紅比例低于30%時(shí)的原因說(shuō)明，并規范公司利潤分配的決策程序。(記者 張 歆)

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