新證券法為新三板、精選層改革夯實(shí)法治基礎

作為我國多層次資本市場(chǎng)重要組成部分，新證券法在新三板上的“著(zhù)墨”并不少，特別是關(guān)于精選層及公開(kāi)發(fā)行等涉及本次全面深改的核心內容。近期，精選層的改革進(jìn)展也在不斷提速，精選層漸行漸近。據《證券日報》記者不完全統計，截至2月27日，已有53家企業(yè)宣布擬進(jìn)入精選層，掛牌公司對精選層政策響應積極，22家企業(yè)已領(lǐng)先正式進(jìn)入輔導期，占擬入層企業(yè)數量41%;北京、深圳、浙江、河北、安徽、山東、湖南等多地證監局均已啟動(dòng)新三板公開(kāi)發(fā)行輔導驗收工作。

國都證券投資銀行總部董事、副總經(jīng)理許達對《證券日報》記者表示，新證券法的修訂為新三板以精選層為核心的深度改革建立了法律基礎。新證券法明確了新三板可以根據證券品種、行業(yè)特點(diǎn)、公司規模等因素設立不同的市場(chǎng)層次，明確了公開(kāi)發(fā)行的證券可以在新三板交易。同時(shí)，新證券法取消了申請證券上市交易的法定條件，改由交易所各自規定各自的上市條件，便于滬深交易所根據未來(lái)的市場(chǎng)實(shí)際情況更靈活的修改上市條件，以滿(mǎn)足未來(lái)精選層股票的轉板需求。

新證券法第三十七條規定，公開(kāi)發(fā)行的證券，應當在依法設立的證券交易所上市交易或者在國務(wù)院批準的其他全國性證券交易場(chǎng)所交易。非公開(kāi)發(fā)行的證券，可以在證券交易所、國務(wù)院批準的其他全國性證券交易場(chǎng)所、按照國務(wù)院規定設立的區域性股權市場(chǎng)轉讓。

銀河證券做市業(yè)務(wù)總部負責人楊筱燕博士在接受《證券日報》記者采訪(fǎng)時(shí)表示，“國務(wù)院批準的其他全國性證券交易場(chǎng)所”目前只有一家，就是新三板市場(chǎng)。這是繼《國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉讓系統有關(guān)問(wèn)題的決定》后，進(jìn)一步明確了新三板的市場(chǎng)性質(zhì)，在法律層面肯定了資本市場(chǎng)現有格局。

楊筱燕進(jìn)一步表示，上述內容中有很多亮點(diǎn)都和新三板有關(guān)，尤其是交易和轉讓這兩個(gè)概念。從法律條文可以看出，確認了公開(kāi)發(fā)行的證券可在新三板公開(kāi)交易。而以此為基礎，實(shí)際是擴大了內幕交易、操縱市場(chǎng)違規相關(guān)條文的適用范圍，新三板市場(chǎng)出現的內幕交易、操縱市場(chǎng)違規的行為可以直接適用新證券法。

對于第九十七條規定的“證券交易所、國務(wù)院批準的其他全國性證券交易場(chǎng)所可以根據證券品種、行業(yè)特點(diǎn)、公司規模等因素設立不同的市場(chǎng)層次。”華財新三板研究院副院長(cháng)、首席行業(yè)分析師謝彩對《證券日報》記者表示，此次新三板深化改革的核心在于推出精選層，從而更加有效的實(shí)施差異化的發(fā)行、交易、信息披露、投資者適當性以及監管等方面的制度安排。

謝彩認為，新證券法明確了新三板的法律主體地位，將新三板納入公開(kāi)發(fā)行交易場(chǎng)所，將區域股權市場(chǎng)納入交易場(chǎng)所體系。這使得新三板市場(chǎng)的定位更加清晰明確，讓新三板的市場(chǎng)的具體監管制度安排能夠做到有法可依，同時(shí)也為投資者保護提供基礎法律保障。

據《證券日報》記者梳理的53家宣布擬進(jìn)入精選層的企業(yè)后發(fā)現，從行業(yè)分布上看多屬高端裝備、TMT行業(yè);從分層情況看，超過(guò)40家企業(yè)處于創(chuàng )新層，剩余6家處于基礎層。其中，有4家為上市公司子公司。

北京南山投資創(chuàng )始人周運南對《證券日報》表示，首批精選層正式掛牌上市的時(shí)間可能會(huì )延至三季度，新三板市場(chǎng)對此已有了一定的心理預期。

廣證恒生研報指出，這50余家的掛牌企業(yè)中歸母凈利潤中位數約為3500萬(wàn)元，普遍高于新三板整體水平，但較科創(chuàng )板與創(chuàng )業(yè)板企業(yè)仍存在差距。其中，2017年、2018 年研發(fā)投入合計占最近2年營(yíng)業(yè)收入合計比例均值為10.35%，中值為8.38%，整體與科創(chuàng )板新股相仿;2017年、2018年加權資產(chǎn)收益率均值為14.85%，中值為11.84%，盈利能力低于同期科創(chuàng )板、創(chuàng )業(yè)板新股。綜合來(lái)看，九成擬入精選層企業(yè)暫時(shí)符合精選層掛牌的財務(wù)標準，但也需關(guān)注2019年財報的情況。

值得一提的是，據《證券日報》記者不完全梳理后還發(fā)現，在這些擬進(jìn)入精選層的企業(yè)中，共有12家企業(yè)曾經(jīng)計劃A股上市，例如長(cháng)江文化、紅山河、麟龍股份等公司;部分企業(yè)曾申報IPO，最終主動(dòng)撤回了申請。

對此，周運南認為，一些原來(lái)準備IPO的公司轉戰精選層，原因或有以下五點(diǎn)：一是堅定看好精選層市場(chǎng)的融資、交易和定價(jià)功能;二是精選層相對IPO在時(shí)間上更短更快;三是精選層在股票限售規定上比IPO更放松;四是公開(kāi)發(fā)行門(mén)檻更低，更容易成功;五是企業(yè)可能認為自身IPO難度較大、成本較高。(記者 劉偉杰)

標簽： 新三板精選層