證監會(huì )的并購重組工作保持平穩

在抗擊新冠肺炎疫情的同時(shí)，證監會(huì )的并購重組審核工作如期展開(kāi)。并購重組審核委員會(huì )召開(kāi)了節后的首次會(huì )議，一汽轎車(chē)重組項目獲無(wú)條件通過(guò)，博雅生物重組項目未獲通過(guò)。記者了解到，與以往不同的是，此次并購重組委會(huì )議是通過(guò)線(xiàn)上視頻審核完成的，證監會(huì )還將繼續協(xié)同相關(guān)地方證監局采用遠程視頻會(huì )議的審核方式，保證并購重組的運行節奏。

一家券商的投行人士表示，股市按既定計劃正常開(kāi)市，監管層審核工作也以創(chuàng )新形式繼續推進(jìn)，監管層盡力減少疫情對于資本市場(chǎng)正常審核工作的沖擊，對支持實(shí)體經(jīng)濟發(fā)展，穩定資本市場(chǎng)運行具有重要意義。

一過(guò)一否

并購重組視頻審核

證監會(huì )上市公司并購重組委近日通過(guò)專(zhuān)線(xiàn)視頻會(huì )議的方式召開(kāi)今年第四次會(huì )議，對一汽轎車(chē)和博雅生物發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的申請進(jìn)行了審核。審核結果公告顯示，一汽轎車(chē)重組項目獲無(wú)條件通過(guò)，博雅生物重組項目未獲通過(guò)。

一汽轎車(chē)此次重組項目是置出公司旗下一汽奔騰轎車(chē)有限公司100%股權，作價(jià)51億元，置入一汽解放100%股權，作價(jià)270億元。本次交易后，一汽轎車(chē)主營(yíng)業(yè)務(wù)將變更為商用車(chē)整車(chē)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售。另外，此次重組完成后，按照2019年1月份至10月份指標口徑，上市公司歸母凈利潤將增長(cháng)15倍至29億元，每股收益將增長(cháng)6倍至每股0.64元。

一汽集團總經(jīng)理、一汽轎車(chē)董事長(cháng)奚國華表示，本次重組將為一汽解放插上資本的翅膀，不僅能帶動(dòng)自身更好更快地發(fā)展、提升國際競爭力，也能夠為中國一汽加速向國際一流車(chē)企邁進(jìn)提供新動(dòng)能，對中國一汽高質(zhì)量發(fā)展具有非常重要的意義。本次交易完成后，一汽轎車(chē)將包括乘用車(chē)業(yè)務(wù)在內的資產(chǎn)和負債置出，將有助于解決一汽轎車(chē)與控股股東之間長(cháng)期存在的同業(yè)競爭問(wèn)題，有利于恢復上市公司的融資和資本運作功能，保護上市公司中小股東的利益。

“一汽轎車(chē)重組項目是節后首單過(guò)會(huì )的并購重組項目”。一家券商的投行人士表示，證監會(huì )在疫情期間以創(chuàng )新形式堅持并購重組審核正?；?，助力企業(yè)通過(guò)資本市場(chǎng)工具做大做強，有效支持了疫情期間的企業(yè)發(fā)展與經(jīng)濟平穩增長(cháng)。

而被否了項目的博雅生物，擬發(fā)行股份、可轉換公司債券及支付現金，向江西百圣管理咨詢(xún)有限公司等11名交易對方購買(mǎi)其合計持有的羅益生物48.87%股權。證監會(huì )解釋被否原因，皆因申請文件未充分披露標的資產(chǎn)報告期業(yè)績(jì)大幅增長(cháng)的原因和合理性，未充分披露業(yè)績(jì)預測依據的合理性，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的規定。

記者了解到，本次并購重組審核會(huì )議是以視頻審核的形式召開(kāi)的，重組委員在證監會(huì )提問(wèn)，發(fā)行人和中介則在地方證監局接受問(wèn)詢(xún)，地方證監局相關(guān)人士在場(chǎng)，以便監督。

證監會(huì )副主席閻慶民2月15日在國務(wù)院應對新型冠狀病毒感染肺炎疫情聯(lián)防聯(lián)控機制新聞發(fā)布會(huì )上表示，放寬對發(fā)行人反饋意見(jiàn)的時(shí)限要求，放寬并購重組業(yè)務(wù)相關(guān)時(shí)限要求，在審核方面做到“三個(gè)正常”，一是正常核發(fā)首發(fā)批文，二是正常推進(jìn)審核進(jìn)度，三是正常推進(jìn)并購重組許可和受理工作。

并購重組

運行節奏保持平穩

疫情當前，并購重組工作保持平穩。

對于湖北地區的企業(yè)，并購重組有彈性政策。注冊地為湖北十堰的小康股份申請財務(wù)數據有效期延長(cháng)。小康股份發(fā)布公告稱(chēng)，正在推進(jìn)中的擬以定向增發(fā)的方式購買(mǎi)東風(fēng)小康汽車(chē)有限公司股權交易項目受到疫情影響，現場(chǎng)審計和核查工作暫停，致更新財務(wù)數據所需的審計工作無(wú)法按期開(kāi)展。小康股份特申請相關(guān)財務(wù)數據的有效期延長(cháng)1個(gè)月，即截止日延長(cháng)至2020年2月29日。

這和疫情時(shí)期監管提高包容性有關(guān)，記者從接近監管層的相關(guān)人士處獲悉，考慮到當前部分地區疫情較重，有的并購重組項目更新財務(wù)資料、進(jìn)行審計或評估等難度較大，無(wú)法到疫情嚴重地區進(jìn)行實(shí)地調查核實(shí)，將適當延長(cháng)并購重組行政許可財務(wù)資料有效期和重組預案披露后發(fā)布召開(kāi)股東大會(huì )通知的時(shí)限。公司在深入評估疫情對重組項目的具體影響并充分披露后，可根據項目進(jìn)展情況向證監會(huì )或者證券交易所申請延期1個(gè)月;最多可申請延期3次。

而非湖北地區的企業(yè)，多家上市公司也做好了“兩條線(xiàn)”準備，一條線(xiàn)是防疫，保證員工健康和安全，另一條線(xiàn)就是發(fā)展，恢復正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，降低疫情帶來(lái)的影響。上述2家企業(yè)并購重組審核的正常推進(jìn)，是并購重組助力支持國有企業(yè)做優(yōu)做強，支持民營(yíng)企業(yè)發(fā)展和主業(yè)擴張的重要舉措。

并購重組在市場(chǎng)化改革的影響下回暖趨勢明顯。并購重組監管政策經(jīng)過(guò)2016年開(kāi)始逐步推出的“最嚴借殼標準”“再融資規則”“減持新規”，并購市場(chǎng)逐漸轉冷。2018第三季度，監管開(kāi)始從審核效率、配套募資、并購資產(chǎn)限制、信息披露等方面逐步松綁，直至2019年9月“重組新規”、2020年2月“再融資新規”相繼落地，并購重組的政策寬松周期正式確立。

中信證券策略分析師秦培景認為，在重組新規、再融資新規的推動(dòng)下，2020年A股大概率迎來(lái)新一輪并購重組潮。預計產(chǎn)業(yè)性并購將成為主流，成長(cháng)板塊依然是并購主力，同時(shí)在估值極致分化環(huán)境下，低估值且現金流穩定的傳統行業(yè)公司可能迎來(lái)新一輪舉牌潮。

秦培景表示，在其他形式的資產(chǎn)重組當中，上市公司以合理價(jià)格收購到優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的難度在加大。預計新一輪并購潮中上市公司會(huì )更加務(wù)實(shí)，投資邏輯和產(chǎn)業(yè)整合戰略會(huì )更加詳細，并購雙方對交易價(jià)格更加敏感，產(chǎn)業(yè)性并購會(huì )超越以市值管理為目標的多元化并購成為主流。

標簽： 證監會(huì )