股市“網(wǎng)紅臉”：高商譽(yù)風(fēng)險年年上演！

2019年前三季度盈利11.91億元，超過(guò)2018年全年， 2019年全年則變成預虧3.65億元至3.7億元。湯臣倍健10多億高盈利的錢(qián)去哪兒了?

“預虧主要系2018年收購的LSG在澳洲市場(chǎng)業(yè)務(wù)未達預期，預計計提商譽(yù)減值準備約10億元至10.5億元，計提無(wú)形資產(chǎn)減值準備5.4億元至5.9億元。”湯臣倍健的回答：商譽(yù)減值了。

因此，湯臣倍健收到深交所關(guān)注函，要求說(shuō)明收購資產(chǎn)當年即 2018年年末，收購資產(chǎn)未發(fā)現需計提商譽(yù)減值準備，2019年卻計提巨額商譽(yù)減值，是否合理，是否符合會(huì )計準則，是否存在通過(guò)計提大額商譽(yù)減值調節利潤的情形。

無(wú)獨有偶，統計顯示，截至2020年1月14日，A股已有超過(guò)210家上市公司發(fā)布了虧損、預減或略減的2019年度業(yè)績(jì)預告，造成業(yè)績(jì)下滑或虧損的主要元兇，巨額商譽(yù)減值頻頻出現。

廣發(fā)策略研究稱(chēng)，A股上市公司商譽(yù)減值風(fēng)險的披露主要集中出現在兩個(gè)階段，分別是年報業(yè)績(jì)預告披露期間和年報披露期間。

按照滬深交易所規定，A股公司年報預告披露截止日期為1月31日，從以往經(jīng)驗看，1月中下旬是年報預告密集披露期。因此，A股含有商譽(yù)減值預警的業(yè)績(jì)預告將在1月底暴發(fā)。

新年以來(lái)，A股市場(chǎng)進(jìn)入年報預告集中發(fā)布期，高價(jià)并購資產(chǎn)帶來(lái)的商譽(yù)不但是年年上演的重雷，還再度成為上市公司調節財務(wù)數據的神器。

股市“網(wǎng)紅臉”

何為商譽(yù)?商譽(yù)是指能在未來(lái)期間為企業(yè)經(jīng)營(yíng)帶來(lái)超額利潤的潛在經(jīng)濟價(jià)值，或一家企業(yè)預期的獲利能力超過(guò)可辨認資產(chǎn)正常獲利能力的資本化價(jià)值。資本市場(chǎng)中，上市公司的商譽(yù)多為上市公司并購資產(chǎn)形成的溢價(jià)部分。

以近期紅宇新材正在推進(jìn)重組并購為例。紅宇新材披露并購草案稱(chēng)，擬購買(mǎi)鉑暉科技、酷賽投資合計持有的深圳鉑睿智恒公司75%股權，交易金額為6.31億元。

依據大華會(huì )務(wù)所出具的審計報告，截至評估基準日2019 年7月31日，鉑睿智恒資產(chǎn)賬面價(jià)值為8953.44萬(wàn)元，凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為7841.92萬(wàn)元。而估機構立信評估給出的評估報告顯示，鉑睿智恒100%股權的評估價(jià)值為8.45億元，增值額7.66億元，增值率高達977.54%。

紅宇新材收購草案公告

此次紅宇新材收購中，買(mǎi)方對合并成本大于合并中取得的被購買(mǎi)方可辨認凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額，應當確認為商譽(yù)，該等商譽(yù)需要在未來(lái)每個(gè)會(huì )計年度末進(jìn)行減值測試。

依據評估基準日測算，紅宇新材收購鉑睿智恒75%股權的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為5881.44萬(wàn)元，其交易額的差價(jià)5.72億元構成商譽(yù)。

紅宇新材在提示風(fēng)險時(shí)稱(chēng)，此次交易預計將形成較大商譽(yù)，若未來(lái)標的企業(yè)經(jīng)營(yíng)情況未達預期，無(wú)法較好地實(shí)現預期收益，商譽(yù)將面臨減值風(fēng)險，可能對上市公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)產(chǎn)生不利影響。事實(shí)上，商譽(yù)減值在近幾年A股市場(chǎng)已成了諸多上市公司最大的困惑。

據中國新聞周刊初步統計2018年年報，A股市場(chǎng)發(fā)生商譽(yù)減值的上市公司多達884家，計提商譽(yù)減值損失高達1667億元，商譽(yù)減值比例高達12.8%，其中主板公司375家，商譽(yù)減值損失565億元，中小板公司272家，損失582億元，創(chuàng )業(yè)板公司237家損失519億元，均創(chuàng )下歷史新高。

中央財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)老師向中國新聞周刊形象地表示，上市公司高溢價(jià)并購中產(chǎn)生的高商譽(yù)就像流行的“網(wǎng)紅臉”，直播的時(shí)候是美女，關(guān)了美顏卻是大媽。A股高溢價(jià)并購已成為股市毒瘤，高商譽(yù)資產(chǎn)成了重組公司的隱形風(fēng)險，收購時(shí)很美，承諾期過(guò)了都是雷。

“但是此類(lèi)并購一可以借收購高商譽(yù)資產(chǎn)推高股價(jià)，收割投資者;二是可以以高溢價(jià)變相利益輸送，借此掏空上市公司;三是可以借并購形成的巨額商譽(yù)調節公司利潤。因此，上市公司收購高商譽(yù)資產(chǎn)樂(lè )此不疲。”上述中央財大的老師稱(chēng)。

此次，紅宇新材以高溢價(jià)收購高商譽(yù)資產(chǎn)就再度受到市場(chǎng)質(zhì)疑。

2017年，紅宇新材出現上市后首虧，虧損額4989.88萬(wàn)元;2018年，虧損擴大至2.85億元，根據深交所創(chuàng )業(yè)板規則，若公司2019年凈利潤為虧損，紅宇新材將可能自2019 年年年報披露后被暫停上市。

紅宇新材近年來(lái)業(yè)績(jì)表現 　　深陷虧損泥潭，紅宇新材祭出高溢價(jià)并購策略，被深交所率先質(zhì)疑此次收購的真實(shí)價(jià)值，對收購標的鉑睿智恒的持續盈利能力、財務(wù)經(jīng)營(yíng)狀況以及交易方案設計進(jìn)行問(wèn)詢(xún)。

中國新聞周刊發(fā)現，紅宇新材此次交易構成關(guān)聯(lián)交易，公司募資認購方之一華民集團是目前紅宇新材實(shí)際控制人盧建之控制的企業(yè)，向其募資構成關(guān)聯(lián)交易。交易完成后，交易對方鉑暉科技及其一致行動(dòng)人酷賽投資將合計持有紅宇新材5%以上的股份，因此，紅宇新材購買(mǎi)其所持有的鉑睿智恒股權同樣構成關(guān)聯(lián)交易。

向關(guān)聯(lián)方高溢價(jià)收購資產(chǎn)，怎么保證沒(méi)有其他的利益安排?

值得注意的是，在紅宇新材2019 年 11 月 6 日首次公布擬資產(chǎn)重組停牌公告，而公司從2019年9月27日開(kāi)始大漲，從9月27日開(kāi)盤(pán)的每股7.51元大幅漲至2019年11月5日盤(pán)中的每股13.79元。

奇怪的是2019年11月6日公司開(kāi)始停牌， 11月21日復牌后，公司股價(jià)直接創(chuàng )下連續6個(gè)跌停板。

投資者疑問(wèn)，重組期間是否涉及泄露內幕消息，為何資本市場(chǎng)上演天地行情。紅宇新材收購高商譽(yù)資產(chǎn)，其股價(jià)再次驗證 “網(wǎng)紅”邏輯，并購高商譽(yù)資產(chǎn)見(jiàn)不得光，其埋下的5個(gè)多億巨額商譽(yù)后市能否經(jīng)得起業(yè)績(jì)考驗，是美女還大媽?zhuān)€需進(jìn)一步驗證。

警惕高商譽(yù)

近期以來(lái)，A股市場(chǎng)上高商譽(yù)資產(chǎn)被撕破偽裝的例子數不勝數。

受巨額商譽(yù)減值影響，近期湯臣倍健、天廣中茂等公司均已被曝虧損，大洋電機更是因為涉嫌利用巨額商譽(yù)減值調節利潤被廣東證監局出具警示函。

不同于湯臣倍健的首虧，天廣中茂已連續受累巨額商譽(yù)減值出現虧損，甚至可能因為商譽(yù)減值直接面臨退市。

2020年1月14日，天廣中茂發(fā)布2019年度業(yè)績(jì)預告修正公告，預計2019年虧損21.58億元至30.47億元，比之前的預計虧損額大幅提升，業(yè)績(jì)修正的原因是商譽(yù)減值。

天廣中茂表示，公司2015年收購廣州中茂園林與電白中茂生物時(shí)所形成的商譽(yù)及中茂園林的工程存貨存在明顯的減值風(fēng)險，公司擬對上述事項計提減值準備。

天廣中茂修改業(yè)績(jì)預告 　　事實(shí)上，2018年天廣中茂已因計提大額商譽(yù)減值出現虧損。

天廣中茂曾以消防器材的設計、開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售為主營(yíng)業(yè)務(wù)。2015年公司謀求轉型，作價(jià)24.69億元接連收購了中茂園林及電白中茂生物100%股權，交易價(jià)格溢價(jià)分別達90.83%、469.25%。收購完成后，天廣中茂賬面新增了商譽(yù)12.97億元。

2018年上述收購的業(yè)績(jì)承諾期滿(mǎn)，但兩家公司業(yè)績(jì)不達預期，2018年天廣中茂對收購中茂生物時(shí)確認的商譽(yù)計提了6億減值和1.22億元壞賬損失，使當年公司凈利潤虧損4.52億元。

2019年第三季度末，天廣中茂仍有7.11億元商譽(yù)，占凈資產(chǎn)的比重為16.01%。

此次年報業(yè)績(jì)預告，天廣中茂2019年虧損或已成定局，連續兩年凈利潤虧損公司將面臨著(zhù)“披星戴帽”的退市警示風(fēng)險。

深交所發(fā)函關(guān)注，要求中廣天茂詳細說(shuō)明計提減值準備的依據、原因及具體測算過(guò)程，說(shuō)明前次2019 年三季度報中業(yè)績(jì)預計與此次修正業(yè)績(jì)存在明顯差異的原因，是否存在利用資產(chǎn)減值進(jìn)行利潤調節，進(jìn)行業(yè)績(jì)“大洗澡”的情形。

另一個(gè)典型大洋電機更是在最近因為違規商譽(yù)減值等問(wèn)題被廣東證監局出具警示函，其涉嫌通過(guò)商譽(yù)減值等手段調節公司利潤。

大洋電機2018年出現上市十年的首虧。

大洋電機于2014年初、2015年高溢價(jià)收購的北京佩特來(lái)、上海電驅動(dòng)業(yè)績(jì)承諾難以完成，公司在2018年計提共計24.5億元商譽(yù)減值，直接造成2018年大洋電機巨虧23.76億元。巨額商譽(yù)減值后的大洋電機在2019年前三季度實(shí)現2.65億元利潤。

值得注意的是在前期的減值測試中，大洋電機并未發(fā)現高商譽(yù)資產(chǎn)有減值傾向，但在2018年一次就測試出可能出現巨額商譽(yù)減值，因此被市場(chǎng)認為是在用商譽(yù)減值調節利潤。

近期，廣東證監局對大洋電機的現場(chǎng)檢查中發(fā)現諸多問(wèn)題，均會(huì )影響到公司的當期業(yè)績(jì)。

大洋電機收到警示函 　　廣東證監局檢查發(fā)現，大洋電機2018年年報披露的理財信息不準確、不完整，2018年年報所稱(chēng)不存在委托理財與實(shí)際不符，公司將部分銀行存款利息收入誤計入銀行理財產(chǎn)品投資收益與實(shí)際不符。

對于大洋電機2018年商譽(yù)發(fā)生重大資產(chǎn)減值損失，經(jīng)查，公司2018年與商譽(yù)有關(guān)的資產(chǎn)組組成與前期相比發(fā)生了較大變化，但公司未在2018年財務(wù)報表附注中披露資產(chǎn)組變化的原因以及前期和當期資產(chǎn)組組成情況等信息。

在財務(wù)核算方面，大洋電機在2018年提前確認4.782億元營(yíng)業(yè)收入，但是4.482億元截至2019年11月30日都未收到。大洋電機對2017 年計提上海電驅動(dòng)商譽(yù)減值準備不準確，未辨識并剔除部分資產(chǎn)組，導致 2017年年度報告中商譽(yù)減值損失的計算過(guò)程存在錯誤。

同時(shí)，大洋電機還存在2018年年報中在建工程未按規定計提減值準備、財務(wù)報表個(gè)別科目會(huì )計核算錯誤等問(wèn)題。

因此，大洋電機及其多位高管被出具警示函。

中信證券研究員向中國新聞周刊稱(chēng)，商譽(yù)與存貨等資產(chǎn)不同，商譽(yù)減值一經(jīng)計提無(wú)法轉回，是直接確認損失，影響上市公司當期凈利潤。巨額商譽(yù)應該在每報告期進(jìn)行減值測試，商譽(yù)一旦出現減值傾向，要隨時(shí)計提減值準備。

部分上市公司為了業(yè)績(jì)好看或調節業(yè)績(jì)盈虧值，經(jīng)常用減值測試手段操作減值計提額度，以平衡利潤。同時(shí)，收購高商譽(yù)資產(chǎn)尤其是關(guān)聯(lián)交易資產(chǎn)，也是上市公司高管掏空上市公司的一種手段。

上述研究員提示，對商譽(yù)金額較大或商譽(yù)在公司總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)中占比較高的公司，投資者應謹慎操作，謹防陷入商譽(yù)暴雷股。對前期已經(jīng)出現減值傾向，但商譽(yù)未見(jiàn)大額計提的公司，其后續的商譽(yù)減值風(fēng)險也值得注意。

統計數據顯示，截至2019年三季度末，A股上市公司商譽(yù)總規模達到1.39萬(wàn)億元，大體與2018年同期持平，比2018年年底高746億元，商譽(yù)總額占兩市上市公司總凈資產(chǎn)的比重為3.11%。

對此，業(yè)界分析人士提醒，對于存在巨大商譽(yù)的上市公司，不排除出現非系統性風(fēng)險的可能，防止出現大幅計提商譽(yù)減值造成業(yè)績(jì)下滑或巨虧，投資者應該加以重視。

廣發(fā)策略研究稱(chēng)，2018年報A股商譽(yù)減值創(chuàng )下歷史新高，引發(fā)市場(chǎng)極大關(guān)注，在監管加強之下，2019年商譽(yù)減值在業(yè)績(jì)預告中預先披露占比將或繼續提升，2019年年報各板塊商譽(yù)仍需進(jìn)一步消化，但壓力與風(fēng)險小于2018年。

(韓永先)

標簽： 股市