*ST凱瑞4宗違規接到警示函 未按規定披露重大訴訟事宜

中國證監會(huì )網(wǎng)站昨日公布的中國證監會(huì )山東監管局行政監管措施決定書(shū)(〔2019〕66號)顯示，前期，山東監管局對凱瑞德控股股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“凱瑞德”，股票簡(jiǎn)稱(chēng)“*ST凱瑞”，002072.SZ)進(jìn)行了現場(chǎng)檢查，發(fā)現凱瑞德存在下列問(wèn)題。 　　一、內幕信息知情人登記不完整、不規范。如2018年業(yè)績(jì)修正預告未登記內幕信息知情人登記表;部分內幕信息登記表中無(wú)法定代表人簽字和公司蓋章。

二、未按規定披露重大訴訟事宜。

1.關(guān)于凱瑞德與杭州煊棠實(shí)業(yè)有限公司、濟南泛洋紡織有限公司、陳震、杭州薈銘貿易有限公司、廣州農村商業(yè)銀行股份有限公司黃埔支行、李嘉杰、四川紅葉建設有限公司、中信汽車(chē)有限責任公司、杭州東艮佳善投資管理合伙企業(yè)的糾紛案件，公司未及時(shí)通過(guò)臨時(shí)公告披露，且未在2017年年報、2018年半年報及年報中披露。

2.關(guān)于凱瑞德與汪東風(fēng)的糾紛案。公司未及時(shí)通過(guò)臨時(shí)公告披露，也未及時(shí)對該事項的進(jìn)展進(jìn)行披露。

3.關(guān)于凱瑞德與河北地興巖土工程機械有限公司、國海證券股份有限公司、平陽(yáng)縣北港小額貸款有限公司、中國電建集團租賃有限公司新疆分公司、來(lái)寶資源有限公司、四川偉業(yè)化工有限責任公司、攀鋼集團工程技術(shù)有限公司、岳陽(yáng)天力電磁設備有限公司、遼寧恒大重工有限公司、張繁、內蒙古自治區第五地質(zhì)礦產(chǎn)勘查開(kāi)發(fā)院、四川明星電纜股份有限公司、甘一涵、德州經(jīng)濟技術(shù)開(kāi)發(fā)區九達民間資本管理有限公司、普萊克斯棉花有限公司、哈密精工耐磨材料有限公司、攀鋼集團工程技術(shù)有限公司(相關(guān)判決書(shū)(2016)魯1402民初1804號)、攀鋼集團工程技術(shù)有限公司(相關(guān)判決書(shū)(2016)魯1402民初1805號)、重慶信通機電設備有限公司、山東德派克紙業(yè)有限公司、大連中紡機科技開(kāi)發(fā)有限公司、遼寧恒大重工有限公司、中國葛洲壩集團股份有限公司哈密市牛毛泉鐵礦工程施工項目部、德州昊祥運輸有限公司的糾紛案件均未及時(shí)通過(guò)臨時(shí)公告披露，在部分相關(guān)定期報告中也未披露。

三、存在違規擔保事項，且未按規定披露。凱瑞德為杭州東艮向創(chuàng )越能源集團有限公司借款、中國電建集團租賃有限公司新疆分公司買(mǎi)賣(mài)合同、四川紅葉建設有限公司買(mǎi)賣(mài)合同、中信汽車(chē)有限責任公司代理合同提供擔保，均未經(jīng)過(guò)公司董事會(huì )或股東大會(huì )審批程序;未作為擔保事項及時(shí)披露;也未在相應定期報告中作為擔保事項予以披露。

四、商譽(yù)處理不規范，公司信息披露不符合真實(shí)準確完整的要求。

1.公司2016年未進(jìn)行商譽(yù)減值測試，不符合《企業(yè)會(huì )計準則第8號——資產(chǎn)減值》第四條規定。

2.公司2017年商譽(yù)減值測試中對未來(lái)營(yíng)業(yè)收入預測的依據不充分，不符合《企業(yè)會(huì )計準則第8號——資產(chǎn)減值》第十一條規定。

3.公司2018年對商譽(yù)減值測試中，估計相關(guān)資產(chǎn)的可收回金額時(shí)以公允價(jià)值減處置費用的凈額確定，未能預計未來(lái)現金流量。而對于公允價(jià)值的確定直接以評估機構采用成本法評估的金額確定，未對此進(jìn)行合理性分析。該行為不符合《企業(yè)會(huì )計準則第8號——資產(chǎn)減值》第八條規定。

4.公司商譽(yù)減值測試有關(guān)情況未按規定披露。公司2018年年報中，未披露商譽(yù)所在資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的相關(guān)信息，包括該資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的基本情況、所包括的各項資產(chǎn)于當期確認的減值損失金額等;未披露相應資產(chǎn)組可收回金額確定方法的理由及其依據等信息，對于可收回金額的確定方法與歷史采用的方法不一致的情況，未說(shuō)明理由。該行為不符合《企業(yè)會(huì )計準則第8號——資產(chǎn)減值》第二十七、三十條的規定。

上述行為違反了《關(guān)于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》第六條的規定，以及《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第二十一條、第二十二條的規定。按照《關(guān)于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》第十五條、《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規定，山東監管局決定對凱瑞德采取出具警示函的監管措施，并將相關(guān)情況按規定記入證券期貨市場(chǎng)誠信檔案。凱瑞德應引以為戒，采取切實(shí)有效措施及時(shí)整改，確保上市公司規范運作，嚴格執行企業(yè)會(huì )計準則，規范上述事項的會(huì )計處理，提高信息披露的質(zhì)量。凱瑞德相關(guān)書(shū)面報告請于收到本措施之日起30日內報送山東監管局。

據中國經(jīng)濟網(wǎng)記者查詢(xún)發(fā)現，山東德棉股份有限公司是經(jīng)山東省經(jīng)濟體制改革委員會(huì )魯體改函字[2000]第32號文件批準，由山東德棉集團有限公司、德州恒豐紡織有限公司、德州雙威實(shí)業(yè)有限公司、山東德棉集團德州實(shí)業(yè)有限公司、山東華魯恒升(集團)有限公司共同發(fā)起，于2000年6月12日注冊成立的股份有限公司。自2014年11月24日起，公司名稱(chēng)由“山東德棉股份有限公司”變更為“凱瑞德控股股份有限公司”。截至2019年9月30日，浙江第五季實(shí)業(yè)有限公司為*ST凱瑞第一大股東，持有1448.70萬(wàn)股，持股比例為8.23%。

《企業(yè)會(huì )計準則第8號——資產(chǎn)減值》第四條規定：企業(yè)應當在資產(chǎn)負債表日判斷資產(chǎn)是否存在可能發(fā)生減值的跡象。

因企業(yè)合并所形成的商譽(yù)和使用壽命不確定的無(wú)形資產(chǎn)，無(wú)論是否存在減值跡象，每年都應當進(jìn)行減值測試。

《企業(yè)會(huì )計準則第8號——資產(chǎn)減值》第八條規定：資產(chǎn)的公允價(jià)值減去處置費用后的凈額，應當根據公平交易中銷(xiāo)售協(xié)議價(jià)格減去可直接歸屬于該資產(chǎn)處置費用的金額確定。

不存在銷(xiāo)售協(xié)議但存在資產(chǎn)活躍市場(chǎng)的，應當按照該資產(chǎn)的市場(chǎng)價(jià)格減去處置費用后的金額確定。資產(chǎn)的市場(chǎng)價(jià)格通常應當根據資產(chǎn)的買(mǎi)方出價(jià)確定。

在不存在銷(xiāo)售協(xié)議和資產(chǎn)活躍市場(chǎng)的情況下，應當以可獲取的最佳信息為基礎，估計資產(chǎn)的公允價(jià)值減去處置費用后的凈額，該凈額可以參考同行業(yè)類(lèi)似資產(chǎn)的最近交易價(jià)格或者結果進(jìn)行估計。

企業(yè)按照上述規定仍然無(wú)法可靠估計資產(chǎn)的公允價(jià)值減去處置費用后的凈額的，應當以該資產(chǎn)預計未來(lái)現金流量的現值作為其可收回金額。

《企業(yè)會(huì )計準則第8號——資產(chǎn)減值》第十一條規定：預計資產(chǎn)未來(lái)現金流量時(shí)，企業(yè)管理層應當在合理和有依據的基礎上對資產(chǎn)剩余使用壽命內整個(gè)經(jīng)濟狀況進(jìn)行最佳估計。

預計資產(chǎn)的未來(lái)現金流量，應當以經(jīng)企業(yè)管理層批準的最近財務(wù)預算或者預測數據，以及該預算或者預測期之后年份穩定的或者遞減的增長(cháng)率為基礎。企業(yè)管理層如能證明遞增的增長(cháng)率是合理的，可以以遞增的增長(cháng)率為基礎。

建立在預算或者預測基礎上的預計現金流量最多涵蓋5 年，企業(yè)管理層如能證明更長(cháng)的期間是合理的，可以涵蓋更長(cháng)的期間。

在對預算或者預測期之后年份的現金流量進(jìn)行預計時(shí)，所使用的增長(cháng)率除了企業(yè)能夠證明更高的增長(cháng)率是合理的之外，不應當超過(guò)企業(yè)經(jīng)營(yíng)的產(chǎn)品、市場(chǎng)、所處的行業(yè)或者所在國家或者地區的長(cháng)期平均增長(cháng)率，或者該資產(chǎn)所處市場(chǎng)的長(cháng)期平均增長(cháng)率。

《企業(yè)會(huì )計準則第8號——資產(chǎn)減值》第二十七規定：發(fā)生重大資產(chǎn)減值損失的，應當在附注中披露導致每項重大資產(chǎn)減值損失的原因和當期確認的重大資產(chǎn)減值損失的金額。

(一)發(fā)生重大減值損失的資產(chǎn)是單項資產(chǎn)的，應當披露該單項資產(chǎn)的性質(zhì)。提供分部報告信息的，還應披露該項資產(chǎn)所屬的主要報告分部。

(二)發(fā)生重大減值損失的資產(chǎn)是資產(chǎn)組(或者資產(chǎn)組組合，下同)的，應當披露：

1.資產(chǎn)組的基本情況。

2.資產(chǎn)組中所包括的各項資產(chǎn)于當期確認的減值損失金額。

3.資產(chǎn)組的組成與前期相比發(fā)生變化的，應當披露變化的原因以及前期和當期資產(chǎn)組組成情況。

《企業(yè)會(huì )計準則第8號——資產(chǎn)減值》第三十條規定：分攤到某資產(chǎn)組的商譽(yù)(或者使用壽命不確定的無(wú)形資產(chǎn)，下同)的賬面價(jià)值占商譽(yù)賬面價(jià)值總額的比例重大的，應當在附注中披露下列信息：

(一)分攤到該資產(chǎn)組的商譽(yù)的賬面價(jià)值。

(二)該資產(chǎn)組可收回金額的確定方法。

1.可收回金額按照資產(chǎn)組公允價(jià)值減去處置費用后的凈額確定的，還應當披露確定公允價(jià)值減去處置費用后的凈額的方法。資產(chǎn)組的公允價(jià)值減去處置費用后的凈額不是按照市場(chǎng)價(jià)格確定的，應當披露：

(1)企業(yè)管理層在確定公允價(jià)值減去處置費用后的凈額時(shí)所采用的各關(guān)鍵假設及其依據。

(2)企業(yè)管理層在確定各關(guān)鍵假設相關(guān)的價(jià)值時(shí)，是否與企業(yè)歷史經(jīng)驗或者外部信息來(lái)源相一致;如不一致，應當說(shuō)明理由。

2.可收回金額按照資產(chǎn)組預計未來(lái)現金流量的現值確定的，應當披露：

(1)企業(yè)管理層預計未來(lái)現金流量的各關(guān)鍵假設及其依據。

(2)企業(yè)管理層在確定各關(guān)鍵假設相關(guān)的價(jià)值時(shí)，是否與企業(yè)歷史經(jīng)驗或者外部信息來(lái)源相一致;如不一致，應當說(shuō)明理由。

(3)估計現值時(shí)所采用的折現率。

《關(guān)于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》第六條規定：在內幕信息依法公開(kāi)披露前，上市公司應當按照本規定填寫(xiě)上市公司內幕信息知情人檔案(必備項目見(jiàn)附件)，及時(shí)記錄商議籌劃、論證咨詢(xún)、合同訂立等階段及報告、傳遞、編制、決議、披露等環(huán)節的內幕信息知情人名單，及其知悉內幕信息的時(shí)間、地點(diǎn)、依據、方式、內容等信息。

《關(guān)于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》第十五條規定：有下列情形之一的，中國證監會(huì )可以對上市公司及相關(guān)主體采取責令改正、監管談話(huà)、出具警示函等監督管理措施;情節嚴重的，可以認定相關(guān)人員為不適當人選，或者對其采取市場(chǎng)禁入措施：

(一)未按照本規定的要求建立內幕信息知情人登記管理制度;

(二)未按照本規定的要求報送內幕信息知情人檔案、重大事項進(jìn)程備忘錄;

(三)內幕信息知情人檔案、重大事項進(jìn)程備忘錄有虛假、重大遺漏和重大錯誤;

(四)拒不配合上市公司進(jìn)行內幕信息知情人登記。

中國證監會(huì )依照前款規定采取監督管理措施，涉及國有控股上市公司或其控股股東的，通報有關(guān)國有資產(chǎn)監督管理機構。

發(fā)現內幕信息知情人泄露內幕信息、進(jìn)行內幕交易或者建議他人利用內幕信息進(jìn)行交易等情形的，中國證監會(huì )將對有關(guān)單位和個(gè)人進(jìn)行立案稽查，涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)追究刑事責任。

《上市公司信息披露管理辦法》第二條規定：信息披露義務(wù)人應當真實(shí)、準確、完整、及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

信息披露義務(wù)人應當同時(shí)向所有投資者公開(kāi)披露信息。

在境內、外市場(chǎng)發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場(chǎng)披露的信息，應當同時(shí)在境內市場(chǎng)披露。

《上市公司信息披露管理辦法》第二十一條規定：年度報告應當記載以下內容：

(一)公司基本情況;

(二)主要會(huì )計數據和財務(wù)指標;

(三)公司股票、債券發(fā)行及變動(dòng)情況，報告期末股票、債券總額、股東總數，公司前10大股東持股情況;

(四)持股5%以上股東、控股股東及實(shí)際控制人情況;

(五)董事、監事、高級管理人員的任職情況、持股變動(dòng)情況、年度報酬情況;

(六)董事會(huì )報告;

(七)管理層討論與分析;

(八)報告期內重大事件及對公司的影響;

(九)財務(wù)會(huì )計報告和審計報告全文;

(十)中國證監會(huì )規定的其他事項。

《上市公司信息披露管理辦法》第二十二條規定：中期報告應當記載以下內容：

(一)公司基本情況;

(二)主要會(huì )計數據和財務(wù)指標;

(三)公司股票、債券發(fā)行及變動(dòng)情況、股東總數、公司前10大股東持股情況，控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變化的情況;

(四)管理層討論與分析;

(五)報告期內重大訴訟、仲裁等重大事件及對公司的影響;

(六)財務(wù)會(huì )計報告;

(七)中國證監會(huì )規定的其他事項。

《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規定：信息披露義務(wù)人及其董事、監事、高級管理人員，上市公司的股東、實(shí)際控制人、收購人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監會(huì )可以采取以下監管措施：

(一)責令改正;

(二)監管談話(huà);

(三)出具警示函;

(四)將其違法違規、不履行公開(kāi)承諾等情況記入誠信檔案并公布;

(五)認定為不適當人選;

(六)依法可以采取的其他監管措施。

以下為原文：

關(guān)于對凱瑞德控股股份有限公司采取出具警示函措施的決定

〔2019〕66號

凱瑞德控股股份有限公司：

前期，我局對你公司進(jìn)行了現場(chǎng)檢查，發(fā)現你公司存在下列問(wèn)題。

一、內幕信息知情人登記不完整、不規范。如2018年業(yè)績(jì)修正預告未登記內幕信息知情人登記表;部分內幕信息登記表中無(wú)法定代表人簽字和公司蓋章。

二、未按規定披露重大訴訟事宜。1.關(guān)于你公司與杭州煊棠實(shí)業(yè)有限公司、濟南泛洋紡織有限公司、陳震、杭州薈銘貿易有限公司、廣州農村商業(yè)銀行股份有限公司黃埔支行、李嘉杰、四川紅葉建設有限公司、中信汽車(chē)有限責任公司、杭州東艮佳善投資管理合伙企業(yè)的糾紛案件，公司未及時(shí)通過(guò)臨時(shí)公告披露，且未在2017年年報、2018年半年報及年報中披露。2.關(guān)于你公司與汪東風(fēng)的糾紛案。公司未及時(shí)通過(guò)臨時(shí)公告披露，也未及時(shí)對該事項的進(jìn)展進(jìn)行披露。3.關(guān)于你公司與河北地興巖土工程機械有限公司、國海證券股份有限公司、平陽(yáng)縣北港小額貸款有限公司、中國電建集團租賃有限公司新疆分公司、來(lái)寶資源有限公司、四川偉業(yè)化工有限責任公司、攀鋼集團工程技術(shù)有限公司、岳陽(yáng)天力電磁設備有限公司、遼寧恒大重工有限公司、張繁、內蒙古自治區第五地質(zhì)礦產(chǎn)勘查開(kāi)發(fā)院、四川明星電纜股份有限公司、甘一涵、德州經(jīng)濟技術(shù)開(kāi)發(fā)區九達民間資本管理有限公司、普萊克斯棉花有限公司、哈密精工耐磨材料有限公司、攀鋼集團工程技術(shù)有限公司(相關(guān)判決書(shū)(2016)魯1402民初1804號)、攀鋼集團工程技術(shù)有限公司(相關(guān)判決書(shū)(2016)魯1402民初1805號)、重慶信通機電設備有限公司、山東德派克紙業(yè)有限公司、大連中紡機科技開(kāi)發(fā)有限公司、遼寧恒大重工有限公司、中國葛洲壩集團股份有限公司哈密市牛毛泉鐵礦工程施工項目部、德州昊祥運輸有限公司的糾紛案件均未及時(shí)通過(guò)臨時(shí)公告披露，在部分相關(guān)定期報告中也未披露。

三、存在違規擔保事項，且未按規定披露。你公司為杭州東艮向創(chuàng )越能源集團有限公司借款、中國電建集團租賃有限公司新疆分公司買(mǎi)賣(mài)合同、四川紅葉建設有限公司買(mǎi)賣(mài)合同、中信汽車(chē)有限責任公司代理合同提供擔保，均未經(jīng)過(guò)公司董事會(huì )或股東大會(huì )審批程序;未作為擔保事項及時(shí)披露;也未在相應定期報告中作為擔保事項予以披露。

四、商譽(yù)處理不規范，公司信息披露不符合真實(shí)準確完整的要求。1.公司2016年未進(jìn)行商譽(yù)減值測試，不符合《企業(yè)會(huì )計準則第8號——資產(chǎn)減值》第四條規定。2.公司2017年商譽(yù)減值測試中對未來(lái)營(yíng)業(yè)收入預測的依據不充分，不符合《企業(yè)會(huì )計準則第8號——資產(chǎn)減值》第十一條規定。3.公司2018年對商譽(yù)減值測試中，估計相關(guān)資產(chǎn)的可收回金額時(shí)以公允價(jià)值減處置費用的凈額確定，未能預計未來(lái)現金流量。而對于公允價(jià)值的確定直接以評估機構采用成本法評估的金額確定，未對此進(jìn)行合理性分析。該行為不符合《企業(yè)會(huì )計準則第8號——資產(chǎn)減值》第八條規定。4.公司商譽(yù)減值測試有關(guān)情況未按規定披露。公司2018年年報中，未披露商譽(yù)所在資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的相關(guān)信息，包括該資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的基本情況、所包括的各項資產(chǎn)于當期確認的減值損失金額等;未披露相應資產(chǎn)組可收回金額確定方法的理由及其依據等信息，對于可收回金額的確定方法與歷史采用的方法不一致的情況，未說(shuō)明理由。該行為不符合《企業(yè)會(huì )計準則第8號——資產(chǎn)減值》第二十七、三十條的規定。

上述行為違反了《關(guān)于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》第六條的規定，以及《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第二十一條、第二十二條的規定。按照《關(guān)于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》第十五條、《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規定，我局決定對你公司采取出具警示函的監管措施，并將相關(guān)情況按規定記入證券期貨市場(chǎng)誠信檔案。你公司應引以為戒，采取切實(shí)有效措施及時(shí)整改，確保上市公司規范運作，嚴格執行企業(yè)會(huì )計準則，規范上述事項的會(huì )計處理，提高信息披露的質(zhì)量。你公司相關(guān)書(shū)面報告請于收到本措施之日起30日內報送我局。

如對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書(shū)之日起60日內向中國證券監督管理委員會(huì )提出行政復議申請，也可以在收到本決定書(shū)之日起6個(gè)月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

中國證券監督管理委員會(huì )山東監管局

2019年11月19日

標簽： *ST凱瑞