科創(chuàng )板“試驗田”：已有25家科創(chuàng )板提交注冊 帶動(dòng)資本市場(chǎng)深化改革

在廣泛關(guān)注與期待之中，科創(chuàng )板距離開(kāi)市交易漸行漸近。6月30日，“科創(chuàng )板第一股”華興源創(chuàng )網(wǎng)上中簽結果出爐;截至當日，已有25家科創(chuàng )板申報企業(yè)提交注冊。

與核準制相比，注冊制到底有何不同?如何讓信息更加透明?投資者參與科創(chuàng )板應該注意哪些事項?日前，證監會(huì )以有關(guān)負責人答記者問(wèn)的形式，就如何理解科創(chuàng )板注冊制、如何體現以信息披露為中心的理念、個(gè)人投資者如何做好參與科創(chuàng )板股票交易的準備工作等15個(gè)市場(chǎng)關(guān)切的話(huà)題做出了權威解答，再次印證了科創(chuàng )板是資本市場(chǎng)改革創(chuàng )新的“試驗田”。

6月30日深夜，證監會(huì )發(fā)布公告稱(chēng)，同意寧波容百新能源科技股份有限公司、深圳光峰科技股份有限公司這兩家企業(yè)的科創(chuàng )板首次公開(kāi)發(fā)行股票注冊。至此，已有總計8家科創(chuàng )板申報企業(yè)IPO注冊獲得證監會(huì )同意。

相對核準制而言，科創(chuàng )板注冊制試點(diǎn)對信息披露的要求更加完備，發(fā)行效率更高，定價(jià)更加專(zhuān)業(yè)化、市場(chǎng)化，并淡化企業(yè)盈利水平要求，更加注重企業(yè)未來(lái)的成長(cháng)性等優(yōu)勢。設立科創(chuàng )板并試點(diǎn)注冊制，努力形成可復制可推廣的經(jīng)驗，將涉及到資本市場(chǎng)一系列的制度變革，這將帶動(dòng)資本市場(chǎng)全面深化改革。

而在科創(chuàng )板改革快速推進(jìn)的當下，相關(guān)法律法規的制定完善也在同步進(jìn)行，通過(guò)嚴格的法律責任追究使違法違規者付出必要的違法成本，對維護科創(chuàng )板投資者的合法權益，保障科創(chuàng )板的順利運轉具有非常重要的意義。

證監會(huì )履行注冊工作

不是重新審核

注冊制起源于美國。美國堪薩斯州在1911年州立藍天法中，確立了“實(shí)質(zhì)監管”的證券發(fā)行審批制度，授權注冊機關(guān)對證券發(fā)行人的商業(yè)計劃是否對投資者公平、公正、合理進(jìn)行實(shí)質(zhì)性判斷。1929年“大蕭條”之后，美國制定了《1933年證券法》，沒(méi)有采納“實(shí)質(zhì)監管”的證券發(fā)行制度，而是確立了以“強制信息披露”為基礎的證券發(fā)行注冊制。

恒大研究院首席經(jīng)濟學(xué)家任澤平曾表示，美國注冊制的成功受益于深厚的法律法規土壤、執行到位的懲處訴訟賠償環(huán)境以及事前公平的準入制度、事中完善的信息披露制度、事后嚴格的退市制度。

目前，注冊制已經(jīng)成為境外成熟市場(chǎng)證券發(fā)行監管的普遍做法。除美國外，英國、新加坡、韓國、我國香港及臺灣地區等都采取具有注冊制特點(diǎn)的證券發(fā)行制度。由于各個(gè)國家或地區發(fā)展歷史、投資者結構、法治傳統和司法保障等方面的情況存在較大差異，不同市場(chǎng)實(shí)施注冊制的具體做法并不完全相同。

2013年，黨的十八屆三中全會(huì )提出要“推進(jìn)股票發(fā)行注冊制改革”。2019年1月，證監會(huì )公布《關(guān)于在上海證券交易所設立科創(chuàng )板并試點(diǎn)注冊制的實(shí)施意見(jiàn)》，標志著(zhù)我國證券市場(chǎng)開(kāi)始從設立科創(chuàng )板入手，穩步試點(diǎn)注冊制，逐步探索施行符合我國國情的證券發(fā)行注冊制。

證監會(huì )有關(guān)負責人表示，考慮到我國證券市場(chǎng)發(fā)展時(shí)間比較短，基礎制度和市場(chǎng)機制尚不成熟，市場(chǎng)約束力量、司法保障機制等還不完善，科創(chuàng )板試點(diǎn)注冊制仍然需要負責股票發(fā)行注冊審核的部門(mén)提出一些實(shí)質(zhì)性要求，并發(fā)揮一定的把關(guān)作用。

科創(chuàng )板試點(diǎn)注冊制借鑒了境外的有關(guān)做法及其背后理念，對證監會(huì )與上交所在實(shí)施股票發(fā)行注冊中的有關(guān)職責做了明確劃分。其中，上交所負責股票發(fā)行上市審核。上交所受理企業(yè)公開(kāi)發(fā)行股票并上市的申請后，主要基于科創(chuàng )板定位，審核判斷企業(yè)是否符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。審核工作主要通過(guò)向企業(yè)提出問(wèn)題、企業(yè)回答問(wèn)題的方式展開(kāi)。上交所審核后認為企業(yè)符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求的，將審核意見(jiàn)及發(fā)行人注冊申請文件報送證監會(huì )履行發(fā)行注冊程序。證監會(huì )負責科創(chuàng )板股票發(fā)行注冊，并對上交所審核工作進(jìn)行監督以及實(shí)施事前、事中、事后全過(guò)程監管。

需要說(shuō)明的是，注冊工作不是重新審核、雙重審核。證監會(huì )有關(guān)負責人表示，證監會(huì )重點(diǎn)關(guān)注的是交易所發(fā)行審核內容有無(wú)遺漏、審核程序是否符合規定以及發(fā)行人在發(fā)行條件和信息披露要求的重大方面是否符合規定，側重于對上交所審核工作的質(zhì)量控制，使其更符合科創(chuàng )板注冊制改革相關(guān)要求，其主要目的是督促發(fā)行人進(jìn)一步完善信息披露內容，并不是回到行政審批的老路。

“跟投”促保薦機構

加大把關(guān)責任

注冊制實(shí)現市場(chǎng)定價(jià)依賴(lài)于高質(zhì)量的信息披露制度。按照科創(chuàng )板試點(diǎn)注冊制的要求，發(fā)行人是信息披露第一責任人，以保薦人為主的中介機構對發(fā)行人的信息披露資料進(jìn)行全面核查驗證，作出專(zhuān)業(yè)判斷，供投資者作出投資決策的參考;發(fā)行上市審核部門(mén)主要通過(guò)提出問(wèn)題、回答問(wèn)題及其他必要的方式開(kāi)展審核工作，目的在于督促發(fā)行人完善信息披露內容。發(fā)行人商業(yè)質(zhì)量的好壞、股票是否值得投資、股票的投資價(jià)格與價(jià)值等事項由投資者作出價(jià)值判斷。

科創(chuàng )板股票發(fā)行的價(jià)格、規模、節奏主要通過(guò)市場(chǎng)化的方式，由發(fā)行人、保薦人、承銷(xiāo)商、機構投資者等市場(chǎng)參與主體通過(guò)詢(xún)價(jià)、定價(jià)、配售等市場(chǎng)機制加以確定，監管部門(mén)不設任何行政性限制。業(yè)內人士表示，科創(chuàng )板試點(diǎn)注冊制的有關(guān)做法體現了注冊制以信息披露為核心，讓投資者進(jìn)行價(jià)值判斷的基本特征與總體方向。

事實(shí)上，發(fā)行人披露的信息對于投資者做出價(jià)值判斷和投資決策具有重大影響，因此，科創(chuàng )板對發(fā)行人的誠信義務(wù)和法律責任提出了更高的要求，發(fā)行人不僅需要充分披露投資者作出價(jià)值判斷和投資決策所必需的信息，同時(shí)，還必須保證信息披露真實(shí)、準確、完整、及時(shí)、公平。

證監會(huì )有關(guān)負責人表示，科創(chuàng )板以信息披露為中心的理念，突出體現在：始終堅持發(fā)行人是信息披露的第一責任人;建立了更加全面、深入和精準的信息披露制度體系;在發(fā)行審核環(huán)節，更加關(guān)注發(fā)行人信息披露的質(zhì)量;在持續信息披露方面，科創(chuàng )板作出了差異化的安排。

值得一提的，試行“跟投”制度是設立科創(chuàng )板并試點(diǎn)注冊制過(guò)程中的一項制度創(chuàng )新。證監會(huì )有關(guān)負責人表示，科創(chuàng )板參考韓國科斯達克(KOSDAQ)市場(chǎng)的現有實(shí)踐，引入了保薦“跟投”制度，加大保薦機構的把關(guān)責任。在科創(chuàng )板設立初期，“跟投”有助于進(jìn)一步強化保薦、承銷(xiāo)等市場(chǎng)中介機構的鑒證、定價(jià)作用，以便形成有效的相互制衡機制。

同時(shí)，為有效防控“跟投”可能存在的潛在利益沖突，科創(chuàng )板在制度上進(jìn)行了針對性的安排，如科創(chuàng )板將“跟投”主體限定為保薦機構的子公司，將“跟投”資金的來(lái)源限定為自有資金。

有力司法保障護航

科創(chuàng )板改革

科創(chuàng )板的基本特點(diǎn)是以信息披露為中心，通過(guò)要求證券發(fā)行人真實(shí)、準確、完整地披露公司信息，使投資者可以獲得必要的信息對證券價(jià)值進(jìn)行判斷并作出是否投資的決策，證券監管機構對證券的價(jià)值好壞、價(jià)格高低不作實(shí)質(zhì)性判斷。

而科創(chuàng )板要真正落實(shí)以信息披露為核心的證券發(fā)行注冊制，必須進(jìn)一步加強信息披露監管，嚴厲打擊欺詐發(fā)行等違法行為。證監會(huì )有關(guān)負責人表示，目前證監會(huì )正在積極利用法律修改的機會(huì )，推動(dòng)國家立法機關(guān)進(jìn)一步強化對欺詐發(fā)行等違法行為的行政、刑事法律責任追究。同時(shí)，運用好社會(huì )誠信體系，提升欺詐發(fā)行失信成本。

近期出臺的一系列司法文件為資本市場(chǎng)改革提供了有力的司法保障，有助于提高資本市場(chǎng)違法犯罪成本、強化法律責任，對于維護投資者合法權益、保障科創(chuàng )板改革有序開(kāi)展、有效促進(jìn)資本市場(chǎng)的穩定健康發(fā)展具有重要意義。

證監會(huì )有關(guān)負責人表示，保護投資者合法權益是資本市場(chǎng)監管的永恒主題。但需要特別指出的是，投資者保護在于建立公開(kāi)透明的市場(chǎng)環(huán)境，讓投資者能夠獲取公平的交易機會(huì )，得到公正的對待，而不在于保護投資者的投資獲利。證券交易本身就存在風(fēng)險，投資者需要對自己的投資決策負責，并承擔相應的投資風(fēng)險，希望廣大投資者進(jìn)一步增強自我保護能力，提高自我保護意識，切實(shí)維護自身合法權益。

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