漢能私有化方案獲股東大會(huì )批準 6月11日將從港股退市

漢能私有化方案獲股東大會(huì )批準 6月11日將從港股退市

漢能從港股私有化進(jìn)展迎來(lái)關(guān)鍵一步。

5月19日，漢能薄膜發(fā)電(00566.HK)公告了法院會(huì )議及股東特別大會(huì )已批轉私有化相關(guān)方案。如果后續條件生效，上市公司將在6月11日下午4點(diǎn)前撤銷(xiāo)在香港交易所的上市地位。

股票置換

作為要約人，上市公司大股東漢能移動(dòng)能源控股集團有限公司持股48.21%股份，位居控股股東，提出私有化方案也經(jīng)歷了一場(chǎng)調整。

去年公司公告計劃以現金收購或股票置換方式私有化，要約價(jià)為每股不低于5港元;隨后今年2月份，明確以股票置換方式實(shí)施，計劃每股漢能薄膜獨立股東的股份(“計劃股份”)將被兌換為一股特殊目的公司(SPV)股份，最終計劃安排漢能薄膜的業(yè)務(wù)納入在內地上市公司，登陸赴A股。而上述方案需要經(jīng)過(guò)法院會(huì )議和股東特別大會(huì )分別審議通過(guò)。

根據百慕達公司法以及收購規則等規定，私有化方案需要得到不少于四分之三的大多數計劃股東(以投票表決方式)批準;投票反對批準計劃的決議案的票數不超過(guò)所有獨立股東所持的全部計劃股份所附表決票的10%等。

從投票結果來(lái)看，方案雖然均獲通過(guò)，但也存在少量反對票。法院會(huì )議上，贊成票占比約91.12%，反對計劃占比約8.88%;當天股東大會(huì )上，投票贊成占比97.25%，反對2.75%。

漢能薄膜管理層對媒體表示，對這次計劃獲得獨立股東的通過(guò)感到高興，衷心感謝此次提議獲得漢能薄膜股東們的理解與支持，使獨立股東能通過(guò)持有SPV股份持有日后A股上市公司股份，有機會(huì )最終實(shí)現套現，解封股份價(jià)值。

提前摘牌

根據香港交易所去年頒布的《上市規定》，長(cháng)期停牌的漢能薄膜發(fā)電將最遲在2019年7月31日被摘牌;而按照漢能薄膜發(fā)電最新的私有化時(shí)間表，6月4日(百慕大時(shí)間)百慕大法院就批準計劃舉行聆訊，漢能薄膜發(fā)電在香港聯(lián)交所的上市地位預計在6月11日撤銷(xiāo)，6月18日將寄發(fā)新特殊目的公司購股權證書(shū)。

另外，據此前2月披露，要約人已聘請中國顧問(wèn)已展開(kāi)就A股市場(chǎng)上市的盡職審查，預計有關(guān)上市重組步驟將于計劃完成后六個(gè)月內完成，并進(jìn)一步啟動(dòng)回歸A股上市工作。

不過(guò)，上市公司也提示了風(fēng)險，如果無(wú)法完成A股上市，獨立股東將繼續持有未上市的特殊目的公司股份;即便A股上市完成，仍無(wú)法確定特殊目的公司何時(shí)及如何處置A股上市公司股份，以及出售架構和后續現金退出時(shí)間。鑒于相關(guān)不確定性，要約人不得提議任何潛在現金退市賦予任何貨幣價(jià)值。

據市場(chǎng)人士分析，漢能方面SPV架構設計股權層級相比VIE結構更少，對境內運營(yíng)實(shí)體的綁定更充分，上市過(guò)程中有望更易獲得監管層審核通過(guò)。e公司記者注意到，漢能薄膜發(fā)電也在有調整內部股權架構。

今年4月3日李河君已辭任要約人董事兼主席，保留為要約人董事會(huì )之創(chuàng )始主席。另外，有三名高管辭任要約人董事，以減少董事數目，簡(jiǎn)化要約人董事會(huì )構成。同時(shí)，留任的董事及李河君先生將繼續支持提議及建議A股上市。

同時(shí)，李河君將通過(guò)漢能光伏科技有限公司及河源漢鼎能源科技有限公司所間接持有要約人的全部股權，轉讓給胞妹李雪及李霞。

對于這項變動(dòng)，李河君表示由于需要花費更多時(shí)間專(zhuān)注于太陽(yáng)能及公司下游產(chǎn)品等業(yè)務(wù)推廣、營(yíng)銷(xiāo)，不時(shí)因公出差，且不傾向于參與要約人及其附屬公司的日常細節管理。但李河君依舊為要約人之最終控股股東。

年報非標

從業(yè)務(wù)表現來(lái)看，漢能薄膜發(fā)展2018年錄得近52億港元溢利，同比增長(cháng)約20倍。上市公司表示主要受惠于在技術(shù)上取得重大突破、國家政策對薄膜發(fā)電、移動(dòng)能源、高端裝備制造、新能源新材料等產(chǎn)業(yè)的大力支持、產(chǎn)業(yè)園的良好發(fā)展等，使公司上游業(yè)務(wù)在期內取得較大的進(jìn)展。

同時(shí)，在備受關(guān)注的關(guān)聯(lián)交易方面，上市公司表示近年公司多元化的收入來(lái)源及業(yè)務(wù)，大幅減少依賴(lài)與漢能移動(dòng)能源控股集團、漢能水力發(fā)電集團及其聯(lián)屬公司的關(guān)聯(lián)交易;漢能聯(lián)屬公司對上市公司所有受擔保債務(wù)，已于二零一八年三月底前全部還清，較原定時(shí)間提早了一年半。

不過(guò)，e公司記者注意到，審計機構依舊對2018年報審核出具“有保留意見(jiàn)”，指出截至2018年底，上市公司貿易應收款項及應收合約客戶(hù)總額合計23億元，但審計機構并未取得對應款項可回收性的充分適當的審核證據，因此無(wú)法判斷是否需要對該等款項計提準備。如果發(fā)生任何對上述結余可回收性計提的準備，將會(huì )減少上市公司期末凈資產(chǎn)以及凈溢利。

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標簽： 漢能私有化方案 退市 港股