中牧股份擬1.27億收購成都中牧65%股權 后者今年上半年虧損339萬(wàn)

8月2日，中牧股份（SH600195，股價(jià)12.29元，市值125.5億元）發(fā)布公告稱(chēng)，擬以自有資金收購廖成斌等14名自然人合計持有的成都中牧生物藥業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)成都中牧）65%股權，交易價(jià)格為人民幣1.274億元。

【資料圖】

此次成都中牧按照收益法評估的股東全部權益價(jià)值為1.96億元，增值率為136.52%。而如果按照資產(chǎn)基礎法評估結果，成都中牧的評估值僅為1.415億元。中牧股份選擇了其中的較高者。但現實(shí)是，成都中牧2023年上半年凈利潤虧損338.69萬(wàn)元，而在業(yè)績(jì)預測中，成都中牧2023年度的凈利潤也是未來(lái)幾個(gè)年度中較低的。

收購填補獸用針劑業(yè)務(wù)空白

談及此次收購原因，中牧股份表示：“為提高主業(yè)核心競爭力、增強核心功能，進(jìn)一步豐富公司產(chǎn)品結構，布局新賽道，拓展新領(lǐng)域?！北敬问召復瓿珊?，成都中牧將成為中牧股份控股子公司，其財務(wù)報表將納入公司合并財務(wù)報表范圍。

中牧股份主營(yíng)范圍涵蓋畜牧產(chǎn)業(yè)鏈供應鏈上游關(guān)鍵環(huán)節的獸用生物制品、獸藥、飼料及飼料添加劑、原料貿易等業(yè)務(wù)。

成都中牧的經(jīng)營(yíng)范圍包括中藥提取物生產(chǎn)；中草藥種植；魚(yú)病防治服務(wù)；畜牧專(zhuān)業(yè)及輔助性活動(dòng)等。中牧股份稱(chēng)，本次收購完成后，將填補公司在獸用針劑業(yè)務(wù)的空白，公司產(chǎn)品線(xiàn)將進(jìn)一步得到豐富，市場(chǎng)影響力進(jìn)一步增強。

中牧股份同時(shí)表示：“該次交易的資金來(lái)源為公司自有資金，是在保證主營(yíng)業(yè)務(wù)正常發(fā)展的前提下做出的投資決策，不會(huì )影響生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的正常運行，不存在損害公司及其全體股東利益的情形?！?/p>

2023年一季度，中牧股份實(shí)現營(yíng)業(yè)收入10.62億元，同比下降5.48%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為1.4億元，同比增長(cháng)4.76%；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為8481.75萬(wàn)元，同比下降36.57%。

需要注意的是，本次交易的價(jià)格以采用收益法對成都中牧的股東全部權益進(jìn)行評估得出的評估值為基礎，即截至評估基準日2022年12月31日，成都中牧評估的股東全部權益價(jià)值為1.96億元，增值率為136.52%。

如果按照資產(chǎn)基礎法評估結果，成都中牧的評估值為1.42億元，這與上文收益法的評估值1.96億元的評估結果相差5449.99萬(wàn)元，差異率達到了38.52%。

顯然中牧股份選擇了評估較高的數字，也即需要付出更多的收購對價(jià)。

承諾標的三年累計凈利潤不低于4000萬(wàn)

從目前披露的數據來(lái)看，成都中牧上半年的凈利潤表現似乎并不理想。

根據公告，截至2022年12月31日和截至2023年6月30日（未經(jīng)審計）的兩個(gè)報告期，成都中牧營(yíng)業(yè)收入分別是1.42億元、5029.1萬(wàn)元；凈利潤波動(dòng)較大，為969.84萬(wàn)元、﹣338.69萬(wàn)元。

中牧股份似乎也默認成都中牧今年將表現“欠佳”，在公告中預計成都中牧2023年全年凈利潤為748萬(wàn)元，比2022年降低200余萬(wàn)元。而2024年～2027年的凈利潤預測值分別達到1235.78萬(wàn)元、1564.88萬(wàn)元、1861.18萬(wàn)元、2011.09萬(wàn)元，相比于對2023年的預測都有了明顯的提升。

根據公告，成都中牧留存股東中的轉讓方作了業(yè)績(jì)承諾。業(yè)績(jì)承諾期為在本次交易交割完成后（含當年）的連續三個(gè)會(huì )計年度，即2023年、2024年、2025年。在業(yè)績(jì)承諾期內，成都中牧經(jīng)審計的三年凈利潤（合并報表口徑，扣除資產(chǎn)處置損益）累計不低于4000萬(wàn)元。

而到業(yè)績(jì)承諾期滿(mǎn)后，成都中牧經(jīng)審計后的業(yè)績(jì)承諾期實(shí)現凈利潤累計金額如果未達到協(xié)議約定的業(yè)績(jì)承諾值，則留存股東中的轉讓方應向中牧股份予以業(yè)績(jì)補償。

關(guān)于此次收購的對價(jià)及相關(guān)問(wèn)題，《每日經(jīng)濟新聞》記者于8月4日上午撥通了中牧股份董事會(huì )秘書(shū)的座機電話(huà)。接線(xiàn)人員表示，具體問(wèn)題請以公告及評估報告為準。

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