西部礦業(yè)擬7.9億元關(guān)聯(lián)交易 被兩問(wèn)標的高溢價(jià)合理性

上海證券交易所網(wǎng)站近日發(fā)布關(guān)于對西部礦業(yè)股份有限公司關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項的問(wèn)詢(xún)函(上證公函【2023】0702號)。昨日，西部礦業(yè)股份有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“西部礦業(yè)”，601168.SH)發(fā)布關(guān)于擬參與競買(mǎi)控股股東所持青海泰豐先行鋰能科技有限公司6.29%股權的關(guān)聯(lián)交易公告。公司擬通過(guò)青海省產(chǎn)權交易市場(chǎng)參與競買(mǎi)控股股西礦集團所持泰豐先行6.29%股權(對應注冊資本4665.9637萬(wàn)元)。

根據北京中同華資產(chǎn)評估有限公司以2022年7月31日為評估基準日出具的《西部礦業(yè)集團有限公司擬轉讓青海泰豐先行鋰能科技有限公司股權項目涉及青海泰豐先行鋰能科技有限公司全部股東權益價(jià)值評估項目資產(chǎn)評估報告》(中同華評報字[2022]第022307號)，泰豐先行全部權益價(jià)值為1381020萬(wàn)元，按照實(shí)繳出資比例計算，西礦集團持有的泰豐先行6.29%股權對應的權益價(jià)值為87846.1921萬(wàn)元。根據掛牌公告，西礦集團持有泰豐先行6.29%股權的掛牌底價(jià)為79061.57289萬(wàn)元，本次公司擬以79061.57289萬(wàn)元的價(jià)格公開(kāi)競買(mǎi)西礦集團持有泰豐先行6.29%的股權。

(相關(guān)資料圖)

西部礦業(yè)發(fā)布的擬轉讓青海泰豐先行鋰能科技有限公司股權項目涉及青海泰豐先行鋰能科技有限公司全部股東權益價(jià)值評估項目資產(chǎn)評估報告(中同華評報字[2022]第022307號)顯示，采用收益法評估的股東全部權益價(jià)值為1381020萬(wàn)元，增值率159.11%。

西礦集團持有公司30.45%的股權，為公司控股股東。根據《上海證券交易所股票上市規則》等相關(guān)規定，如本次競買(mǎi)成功，則構成關(guān)聯(lián)交易，但不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規定的重大資產(chǎn)重組。

交易標的公司截止評估基準日2022年7月31日，主要財務(wù)數據表(經(jīng)審計)如下：

西礦集團于2020年通過(guò)增資50000萬(wàn)元持有泰豐先行6.29%股權，對應注冊資本4665.9637萬(wàn)元，該出資已全部實(shí)繳到位。

上海證券交易所指出，公告顯示，本次交易對價(jià)依據泰豐先行的評估價(jià)值確定。評估采用收益法和市場(chǎng)法進(jìn)行評估，最終選取采用收益法的評估結果。本次評估中，目標資產(chǎn)全部權益價(jià)值評估值138.1億元，評估增值率為88.15%。請公司補充披露：(1)交易對方是否提供在一定期限內交易標的盈利擔保、補償承諾或者交易標的回購承諾，如未提供，請說(shuō)明具體原因，是否采取相關(guān)保障措施，是否有利于保護上市公司利益和中小股東合法權益。(2)采用收益法評估增值較高的資產(chǎn)項目及具體原因、關(guān)鍵參數選取的依據，說(shuō)明相關(guān)估值的合理性。

公告顯示，公司控股股東西礦集團2020年通過(guò)增資5億元持有泰豐先行6.29%股權?，F公司擬以7.9億元掛牌底價(jià)參與競買(mǎi)上述泰豐先行6.29%股權。請公司補充披露：(1)本次高溢價(jià)向控股股東收購泰豐先行參股權的交易背景與主要考慮；(2)結合泰豐先行的董事會(huì )構成及經(jīng)營(yíng)決策機制，說(shuō)明承接西部集團上述參股權后，如何實(shí)現公司與泰豐先行業(yè)務(wù)的協(xié)同并推動(dòng)公司發(fā)展；(3)請結合2020年至今泰豐先行主要產(chǎn)品的市場(chǎng)價(jià)格波動(dòng)情況，量化說(shuō)明標的資產(chǎn)估值高溢價(jià)的原因及合理性。

以下為原文：

上海證券交易所

上證公函【2023】0702號

關(guān)于對西部礦業(yè)股份有限公司關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項的問(wèn)詢(xún)函

西部礦業(yè)股份有限公司:

近日，你公司披露公告，公司擬以7.91億元參與競買(mǎi)控股股東西部礦業(yè)集團有限公司(下稱(chēng)“西礦集團”)所持青海泰豐先行鋰能科技有限公司(下稱(chēng)“泰豐先行”)6.29%股權。本次交易金額較大且構成關(guān)聯(lián)交易。根據本所《股票上市規則》第13.1.1條等有關(guān)規定，現請你公司核實(shí)并補充披露以下事項。

1.公告顯示，泰豐先行主要從事生產(chǎn)加工鋰離子電池材料，通過(guò)子公司東臺鋰資源(下稱(chēng)“鋰資源公司”)持有東臺吉乃爾鹽湖鋰硼鉀礦，相關(guān)礦產(chǎn)資源采礦權有效期限為2年(2020年11月15日至2022年11月15日)，已向自然資源部提交采礦權申請延續的相關(guān)資料并取得受理通知單。2022年，公司以對價(jià)33.43億元向西礦集團購買(mǎi)其持有的鋰資源公司27%股權，鋰資源公司正持續推進(jìn)鋰硼鉀綜合開(kāi)發(fā)項目。請公司補充披露：(1)結合同行業(yè)技術(shù)發(fā)展、可比公司情況等，量化說(shuō)明泰豐先行的核心技術(shù)開(kāi)發(fā)及應用情況；(2)相關(guān)礦產(chǎn)資源采礦權延續申請的目前進(jìn)展，是否存在障礙；(3)鋰硼鉀綜合開(kāi)發(fā)項目的具體開(kāi)發(fā)進(jìn)度，是否符合預期；(4)泰豐先行的主要客戶(hù)情況，是否具有關(guān)聯(lián)關(guān)系，及是否具有可持續性。

2.公告顯示，本次交易對價(jià)依據泰豐先行的評估價(jià)值確定。評估采用收益法和市場(chǎng)法進(jìn)行評估，最終選取采用收益法的評估結果。本次評估中，目標資產(chǎn)全部權益價(jià)值評估值138.1億元，評估增值率為88.15%。請公司補充披露：(1)交易對方是否提供在一定期限內交易標的盈利擔保、補償承諾或者交易標的回購承諾，如未提供，請說(shuō)明具體原因，是否采取相關(guān)保障措施，是否有利于保護上市公司利益和中小股東合法權益。(2)采用收益法評估增值較高的資產(chǎn)項目及具體原因、關(guān)鍵參數選取的依據，說(shuō)明相關(guān)估值的合理性。

3.公告顯示，公司控股股東西礦集團2020年通過(guò)增資5億元持有泰豐先行6.29%股權?，F公司擬以7.9億元掛牌底價(jià)參與競買(mǎi)上述泰豐先行6.29%股權。請公司補充披露：(1)本次高溢價(jià)向控股股東收購泰豐先行參股權的交易背景與主要考慮；(2)結合泰豐先行的董事會(huì )構成及經(jīng)營(yíng)決策機制，說(shuō)明承接西部集團上述參股權后，如何實(shí)現公司與泰豐先行業(yè)務(wù)的協(xié)同并推動(dòng)公司發(fā)展；(3)請結合2020年至今泰豐先行主要產(chǎn)品的市場(chǎng)價(jià)格波動(dòng)情況，量化說(shuō)明標的資產(chǎn)估值高溢價(jià)的原因及合理性。

請你公司收到本問(wèn)詢(xún)函后立即披露，并在5個(gè)交易日內針對上述問(wèn)題書(shū)面回復我部。

上海證券交易所上市公司管理一部

二〇二三年六月十四日

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