天天速看：中瓷電子收購并配套募資獲通過(guò) 中信證券中航證券建功

中國經(jīng)濟網(wǎng)北京6月21日訊 日前，深交所官網(wǎng)公布《深交所并購重組審核委員會(huì )2023年第8次審議會(huì )議結果公告》稱(chēng)，深圳證券交易所并購重組審核委員會(huì )2023年第8次審議會(huì )議于2023年6月20日召開(kāi)，審議結果為：河北中瓷電子科技股份有限公司（“中瓷電子”，003031.SZ）（發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)）本次交易符合重組條件和信息披露要求。

重組委會(huì )議現場(chǎng)問(wèn)詢(xún)的主要問(wèn)題如下：

（一）關(guān)于關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭的規范性。根據申報材料，經(jīng)模擬測算，本次交易完成后，上市公司2022年關(guān)聯(lián)采購金額將由14,107.12萬(wàn)元上升至64,307.51萬(wàn)元。標的資產(chǎn)國聯(lián)萬(wàn)眾與關(guān)聯(lián)方國揚電子在碳化硅模塊業(yè)務(wù)方面存在業(yè)務(wù)交叉，構成同業(yè)競爭。請上市公司：說(shuō)明本次交易完成后，進(jìn)一步規范并減少關(guān)聯(lián)交易，解決同業(yè)競爭的有效措施。同時(shí)，請獨立財務(wù)顧問(wèn)、律師發(fā)表明確意見(jiàn)。

(資料圖片僅供參考)

（二）關(guān)于標的資產(chǎn)核算的獨立性。根據申報材料，2021年10月31日前，標的資產(chǎn)氮化鎵通信基站射頻芯片業(yè)務(wù)資產(chǎn)及負債，共用中國電科十三所芯片制造生產(chǎn)線(xiàn)生產(chǎn)相關(guān)產(chǎn)品，并向中國電科十三所結算支付相應成本。請上市公司：結合人員、采購、生產(chǎn)、銷(xiāo)售、研發(fā)、機構設置等，說(shuō)明氮化鎵通信基站射頻芯片業(yè)務(wù)資產(chǎn)及負債從中國電科十三所獨立劃分的依據，獨立核算的可行性和準確性，模擬編制財務(wù)報表的合理性。同時(shí)，請獨立財務(wù)顧問(wèn)、會(huì )計師發(fā)表明確意見(jiàn)。

中瓷電子昨晚發(fā)布《關(guān)于公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項獲得深圳證券交易所并購重組審核委員會(huì )審核通過(guò)的公告》稱(chēng)，公司擬向中國電子科技集團公司第十三研究所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國電科十三所”）發(fā)行股份購買(mǎi)其持有的河北博威集成電路有限公司73.00%股權、氮化鎵通信基站射頻芯片業(yè)務(wù)資產(chǎn)及負債，擬向中國電科十三所、數字之光智慧科技集團有限公司、北京智芯互聯(lián)半導體科技有限公司、中電科投資控股有限公司、北京首都科技發(fā)展集團有限公司、北京順義科技創(chuàng )新集團有限公司、中電科（天津）創(chuàng )業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）發(fā)行股份購買(mǎi)其合計持有的北京國聯(lián)萬(wàn)眾半導體科技有限公司94.6029%股權，并向不超過(guò)35名符合條件的特定對象發(fā)行股份募集配套資金。

深圳證券交易所并購重組審核委員會(huì )于2023年6月20日召開(kāi)2023年第8次并購重組審核委員會(huì )審議會(huì )議,對公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的申請進(jìn)行了審議。根據深圳證券交易所并購重組審核委員會(huì )發(fā)布的《深圳證券交易所并購重組審核委員會(huì )2023年第8次審議會(huì )議結果公告》，本次會(huì )議的審議結果為：本次交易符合重組條件和信息披露要求。本次交易尚需獲得中國證券監督管理委員會(huì )做出同意注冊的決定后方可實(shí)施，最終能否獲得中國證券監督管理委員會(huì )做出同意注冊的決定及其時(shí)間存在不確定性。公司將根據本次交易事項的審核進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

中瓷電子于2023年6月2日披露的《發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(shū)(草案)(上會(huì )稿)》顯示，本次交易方案由發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)及募集配套資金兩個(gè)部分組成。本次募集配套資金以發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)交易的成功實(shí)施為前提，但募集配套資金的成功與否不影響發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)交易的實(shí)施。

上市公司擬向中國電科十三所發(fā)行股份購買(mǎi)其持有的博威公司73.00%股權、氮化鎵通信基站射頻芯片業(yè)務(wù)資產(chǎn)及負債，擬向中國電科十三所、數字之光、智芯互聯(lián)、電科投資、首都科發(fā)、順義科創(chuàng )、國投天津發(fā)行股份購買(mǎi)其合計持有的國聯(lián)萬(wàn)眾94.6029%股權。

根據中聯(lián)評估出具并經(jīng)有權國有資產(chǎn)監督管理機構備案的《標的資產(chǎn)評估報告》，中聯(lián)評估以2021年12月31日為評估基準日，分別采用資產(chǎn)基礎法和收益法對標的資產(chǎn)進(jìn)行了評估，最終選擇收益法評估結果作為評估結論。經(jīng)交易各方友好協(xié)商，以上述評估值為基礎，博威公司73.00%股權的交易價(jià)格為190,379.01萬(wàn)元，氮化鎵通信基站射頻芯片業(yè)務(wù)資產(chǎn)及負債的交易價(jià)格為151,089.24萬(wàn)元，國聯(lián)萬(wàn)眾94.6029%股權的交易價(jià)格為41,630.43萬(wàn)元，標的資產(chǎn)的交易價(jià)格合計為383,098.68萬(wàn)元。

本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的發(fā)行股票種類(lèi)為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00 元，上市地為深交所。本次發(fā)行股份購買(mǎi)博威公司73.00%股權、氮化鎵通信基站射頻芯片業(yè)務(wù)資產(chǎn)及負債的發(fā)行對象為中國電科十三所，該發(fā)行對象以其持有的博威公司73.00%股權、氮化鎵通信基站射頻芯片業(yè)務(wù)資產(chǎn)及負債認購本次發(fā)行的股份。本次發(fā)行股份購買(mǎi)國聯(lián)萬(wàn)眾94.6029%股權的發(fā)行對象為中國電科十三所、數字之光、智芯互聯(lián)、電科投資、首都科發(fā)、順義科創(chuàng )、國投天津，該等發(fā)行對象以其持有的國聯(lián)萬(wàn)眾股權認購本次發(fā)行的股份。

根據《重組管理辦法》的相關(guān)規定，上市公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格不得低于市場(chǎng)參考價(jià)的80%。市場(chǎng)參考價(jià)為本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的董事會(huì )決議公告日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一。經(jīng)交易各方商議決定，本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格選擇本次重組首次董事會(huì )決議公告日前120個(gè)交易日股票交易均價(jià)作為市場(chǎng)參考價(jià)，確定為64.63元/股，發(fā)行價(jià)格不低于市場(chǎng)參考價(jià)的90%。上市公司于2022年5月12日召開(kāi)的2021年度股東大會(huì )審議通過(guò)了《2021年度利潤分配及資本公積轉增股本預案》，以總股本149,333,333股為基數，向全體股東每10股派發(fā)現金紅利1.5元（含稅），以資本公積金向全體股東每10股轉增4股。截至報告書(shū)簽署日，上市公司本次利潤分配及資本公積轉增股本已實(shí)施完畢，本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格相應調整為46.06元/股。

按照發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格46.06元/股計算，上市公司本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)發(fā)行的股票數量總計為83,173,829股，占本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)后（不考慮募集配套資金）公司總股本的28.46%。

同時(shí)，上市公司擬向不超過(guò)35名特定對象，以詢(xún)價(jià)的方式發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過(guò)250,000.00萬(wàn)元，不超過(guò)本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的交易價(jià)格的100%，募集配套資金發(fā)行股份數量不超過(guò)上市公司總股本的30%。本次募集配套資金擬在支付本次重組相關(guān)費用后用于標的公司“氮化鎵微波產(chǎn)品精密制造生產(chǎn)線(xiàn)建設項目”、“通信功放與微波集成電路研發(fā)中心建設項目”、“第三代半導體工藝及封測平臺建設項目”、“碳化硅高壓功率模塊關(guān)鍵技術(shù)研發(fā)項目”及補充上市公司或標的公司流動(dòng)資金。

本次募集配套資金中發(fā)行股票的方式為向不超過(guò)35名特定對象詢(xún)價(jià)發(fā)行，發(fā)行對象為符合中國證監會(huì )規定的證券投資基金管理公司、證券公司、保險機構投資者、信托公司等符合相關(guān)規定條件的法人、自然人或其他合法投資者，具體發(fā)行對象將在本次交易經(jīng)深交所審核通過(guò)并獲得中國證監會(huì )同意注冊后，根據發(fā)行對象申購報價(jià)情況，遵照價(jià)格優(yōu)先等原則確定。發(fā)行對象應符合法律、法規規定的條件，募集配套資金發(fā)行對象均以現金方式認購。

本次募集配套資金的定價(jià)基準日為本次向特定對象發(fā)行股票募集配套資金的發(fā)行期首日。根據《證券發(fā)行注冊管理辦法》的相關(guān)規定，上市公司向特定對象發(fā)行股票，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的80%。

公司表示，通過(guò)本次交易可以踐行國家戰略，打造國內一流半導體領(lǐng)域高科技企業(yè)；搶抓行業(yè)機遇，有效推進(jìn)產(chǎn)業(yè)鏈供應鏈優(yōu)化升級；推動(dòng)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)上市，提高上市公司股東的投資回報水平。

本次交易構成關(guān)聯(lián)交易且構成重大資產(chǎn)重組，不構成重組上市，獨立財務(wù)顧問(wèn)為中信證券股份有限公司、中航證券有限公司。

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