科迪乳業(yè)麻煩不斷:收購遭問(wèn)詢(xún)、股東陷糾紛、爆品在降溫

科迪乳業(yè)"后院起火":收購遭問(wèn)詢(xún)、股東陷糾紛、爆品在降溫

近日，因高溢價(jià)收購控股股東旗下速凍資產(chǎn)被疑利益輸送的科迪乳業(yè)可謂麻煩不斷。

5月27日，科迪乳業(yè)宣布擬以15億元的價(jià)格向控股股東科迪集團等購買(mǎi)科迪速凍100%股權。由于預估增值率高達347.84%，且買(mǎi)賣(mài)雙方存在明顯關(guān)聯(lián)性，被外界質(zhì)疑存在利益輸送，6月7日還為此遭到監管部門(mén)問(wèn)詢(xún)。而隨交易預案一同曝光的，還有控股股東科迪集團卷入的16起民間借貸糾紛，以及其高達99.81%的所持上市公司股權質(zhì)押。

不僅大股東“后院起火”，新京報記者還發(fā)現，近兩年帶動(dòng)科迪乳業(yè)利潤強勁增長(cháng)的“小白奶”從昔日網(wǎng)紅正逐漸淪為市場(chǎng)通貨，單日產(chǎn)量下降幅度最多或達70%。

業(yè)內人士指出，科迪乳業(yè)想要憑借包裝、營(yíng)銷(xiāo)等概念炒作打造爆品，盈利能力很難持續，這也是其急于注入優(yōu)質(zhì)速凍資產(chǎn)的原因。而受控股股東拖累，科迪乳業(yè)此次收購或充滿(mǎn)變數。

高溢價(jià)收購科迪速凍遭問(wèn)詢(xún)

5月27日，因重大資產(chǎn)重組停牌3個(gè)月的科迪乳業(yè)發(fā)布關(guān)聯(lián)交易預案，擬以15億元的價(jià)格向控股股東科迪集團及張少華、張清海、許秀云等29名自然人購買(mǎi)科迪速凍100%股權，預估增值率高達347.84%。交易完成后，科迪速凍將成為科迪乳業(yè)全資子公司，而科迪集團持股比例將由44.34%增加至48.29%。

6月7日，深交所針對此次交易向科迪乳業(yè)下發(fā)問(wèn)詢(xún)函，要求對科迪速凍預估值與賬面凈值存在較大差異的原因、評估增值的合理、股東多次以實(shí)物對科迪速凍進(jìn)行現金置換、科迪集團將所持科迪速凍出資額多次對價(jià)轉讓給關(guān)聯(lián)方等問(wèn)題進(jìn)行回復。而此前就有聲音質(zhì)疑，科迪集團在此次交易中故意推高速凍資產(chǎn)估值，進(jìn)而進(jìn)行利益輸送。

股權結構顯示，科迪集團及科迪乳業(yè)董事長(cháng)張清海、許秀云夫婦共持有科迪集團99.83%股權。而科迪集團、張少華、張清海、許秀云，以及劉新強等26名自然人分別持有科迪速凍69.78%、20%、3.33%、0.13%、6.76%股權。其中，張少華為張清海與許秀云之女、科迪速凍法人，26名自然人中有7人與張清海、許秀云夫婦存在親戚關(guān)系，5人為科迪集團董監高。

根據交易預案，科迪集團及張少華曾在2006年-2008年間多次以房屋、土地使用權、機器設備，甚至未分配利潤等對科迪速凍進(jìn)行現金置換。而科迪集團還先后將其持有的科迪速凍共計3065萬(wàn)元出資額，以1元/1元出資額的價(jià)格轉讓給張清海、許秀云、劉新強(科迪集團董事)、周愛(ài)麗(科迪集團監事)等自然人。

6月8日，科迪乳業(yè)發(fā)布公告稱(chēng)，公司股票自2018年6月8日起繼續停牌，待取得深圳證券交易所審核結果并進(jìn)行回復后，將及時(shí)履行信息披露義務(wù)并按照相關(guān)規定申請股票復牌。

官網(wǎng)信息顯示，科迪集團創(chuàng )建于1985年，旗下?lián)碛锌频先闃I(yè)、科迪速凍、科迪面業(yè)、便利連鎖、生物工程、萬(wàn)頭牧場(chǎng)、飲用水等多個(gè)子公司及業(yè)務(wù)板塊。

香頌資本執行董事沈萌認為，此次收購之所以受到較多質(zhì)疑，主要是因為賣(mài)方與買(mǎi)方之間存在較明顯的關(guān)聯(lián)性，而兩家企業(yè)的大股東為同一實(shí)際控制人，且傳出資金鏈緊張的消息。“這就會(huì )讓人聯(lián)想到大股東是否為了自己的利益，將自己的私有資產(chǎn)以較高對價(jià)注入上市公司，以緩解自身資金壓力，同時(shí)將風(fēng)險轉嫁給上市公司其他股東。”

大股東陷多起民間借貸糾紛

在此次收購科迪速凍的交易預案中，科迪集團卷入的16起民間借貸糾紛案也隨之曝光。6月4日，科迪集團在其官網(wǎng)發(fā)布澄清公告，否認與系列糾紛案中的15位當事人存在借貸關(guān)系，并稱(chēng)案件涉嫌虛假訴訟、詐騙、職務(wù)侵占，已由河南省高院提審并中止執行原生效判決。同時(shí)稱(chēng)，有3人因涉嫌詐騙等罪名已被虞城縣公安局批準逮捕，尚有其他案件在刑事偵查中。而為避免被列入失信被執行人名單，科迪集團已全額支付上述16案款項共3209.8943萬(wàn)元。

裁判文書(shū)網(wǎng)披露的卷宗顯示，科迪集團前聯(lián)行經(jīng)理張某某以科迪公司經(jīng)營(yíng)需要資金為由，在2012年-2016年期間向多人借款并允諾利息。隨后，張某某和科迪集團被多個(gè)當事人告上法庭要求歸還本金及利息。一審敗訴后，科迪集團向商丘市中級人民法院上訴，但均被駁回?？频霞瘓F當時(shí)辯稱(chēng)，張某某利用保管公章之際未經(jīng)授權在借條上加蓋印章。張某某則辯稱(chēng)，其向銀行借款和民間拆借是用于公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和歸還債務(wù)及利息，系職務(wù)行為。

盡管該系列案仍在進(jìn)一步查明，但科迪集團下屬公司的高負債率及對上市公司股權的高比例質(zhì)押，揭開(kāi)了其資金鏈緊張的冰山一角。

目前科迪集團持有科迪乳業(yè)44.34%股權，但質(zhì)押比例高達99.81%?？频霞瘓F在澄清公告中解釋稱(chēng)，其質(zhì)押股份全部用于下屬各板塊業(yè)務(wù)發(fā)展，不存在欺騙和違規行為。

香頌資本執行董事沈萌說(shuō)，大股東股權質(zhì)押比例高說(shuō)明其資金鏈緊張。財務(wù)數據顯示，因銀行借款及應付賬款較多，科迪速凍2016年-2018年的資產(chǎn)負債率分別高達83.14%、70.49%、67.30%?？频先闃I(yè)的短期借款也從2014年的3.98億元增至2017年的8.07億元。

對此，有投資者質(zhì)疑科迪乳業(yè)關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金?？频先闃I(yè)在4月13日答投資者問(wèn)時(shí)解釋稱(chēng)，公司短期借款主要用于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及資本性指出，不存在關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金情況。

同樣，深交所在6月7日下發(fā)給科迪乳業(yè)的問(wèn)詢(xún)函中，也要求其對科迪集團民間借貸的主要原因、借貸及股票質(zhì)押所融資金的主要用途、是否會(huì )對公司控制權穩定性帶來(lái)重大影響、是否存在非經(jīng)營(yíng)性占用科迪速凍資金的情形等進(jìn)行說(shuō)明。

母嬰評論員年永威認為，目前來(lái)看科迪集團涉及的民間借貸規模并不大，但可能會(huì )對上市公司造成一定輿論壓力。中國食品產(chǎn)業(yè)評論員朱丹蓬則認為，科迪集團內部較為復雜，即便案件目前出現了轉機，科迪集團恐怕也難獨善其身。

網(wǎng)紅“小白奶”市場(chǎng)降溫

在大股東“后院起火”之際，科迪乳業(yè)一手打造的網(wǎng)紅爆品“小白奶”熱度正在褪去。

2016年，科迪乳業(yè)率先推出透明包裝“原生純牛奶”(俗稱(chēng)“小白奶”)。在其帶動(dòng)下，科迪乳業(yè)2017年業(yè)績(jì)大漲，河南、山東、江蘇、安徽四大傳統銷(xiāo)售區域外的營(yíng)收更是暴增678.95%。

2018年全國兩會(huì )期間，身為全國人大代表的張清海表示，科迪乳業(yè)將打造中國中部奶業(yè)航母，未來(lái)三到五年內，實(shí)現年年營(yíng)收翻番。

盡管科迪乳業(yè)在4月16日答投資問(wèn)時(shí)表示，公司網(wǎng)紅產(chǎn)品銷(xiāo)售保持良好增長(cháng)態(tài)勢，但據新京報記者了解，“小白奶”已從昔日網(wǎng)紅逐漸淪為市場(chǎng)通貨，其單日產(chǎn)量較去年高峰時(shí)大幅下降。截至目前，伊利、蒙牛、新希望、三元、君樂(lè )寶、天潤、完達山、西域春、輝山、莊園牧場(chǎng)圣湖、花花牛等均推出了自己的“小白奶”產(chǎn)品，且價(jià)格上頗具競爭力。由于各大品牌競相入局，科迪“小白奶”零售價(jià)已從去年高峰時(shí)的46元/箱下降到現在的40元/箱左右。

“科迪今年主推酸奶產(chǎn)品，‘小白奶’的目標是銷(xiāo)量不降就可以。”江蘇宿遷一位經(jīng)銷(xiāo)商告訴記者，由于各大品牌都推出了同類(lèi)產(chǎn)品，對科迪“肯定有影響”。另?yè)贾菀晃唤?jīng)銷(xiāo)商反映，目前科迪“小白奶”整體銷(xiāo)售尚可，但由于做的人太多，行情不如去年。而南京的兩家經(jīng)銷(xiāo)商則明確表示，由于銷(xiāo)路不暢，其已停售科迪“小白奶”。

6月6日，新京報記者以商家身份聯(lián)系上江蘇百瑞爾包裝材料有限公司相關(guān)負責人。據其介紹，科迪“小白奶”的包裝正是由其公司生產(chǎn)提供。去年中秋旺季，科迪“小白奶”一天使用的透明奶膜包裝量接近20噸(每噸奶膜大致可包裝55噸牛奶)，如今其奶膜使用量已降至每日六七噸左右，下降幅度接近70%。

“‘小白奶’概念已經(jīng)被玩壞了。”該負責人直言，由于透明奶膜極易模仿，因此很多企業(yè)采用普通PE膜，搶市場(chǎng)，打價(jià)格戰，“科迪透明包裝產(chǎn)品的勢頭已經(jīng)往‘大路貨’方向發(fā)展，接下來(lái)可能家家都有，不可能有特別高的利潤了。”

財報顯示，科迪乳業(yè)在2017年凈利大漲59.11%的情況下，乳制品加工業(yè)務(wù)的毛利率卻下降了5.67%，以“小白奶”為代表的常溫奶毛利率更是下降了7.71%?？频先闃I(yè)3月30日、4月13日答投資者問(wèn)時(shí)也解釋稱(chēng)，其毛利率下降正是因為“網(wǎng)紅奶”銷(xiāo)量較大且毛利較低導致。而公司近兩年新增產(chǎn)能未完全達產(chǎn)，平均固定成本較高，也是毛利率下降的原因之一。

產(chǎn)品玩“概念”不被看好

新京報記者注意到，科迪“小白奶”作為一款高溫滅菌乳(純牛奶)，外包裝印有“無(wú)添加更安全”、“回歸鮮奶本來(lái)的味道”等字樣，且普遍采用冷柜出售，給消費者留下了“鮮奶”印象。

然而根據國標定義，只有巴氏殺菌奶才可稱(chēng)為“鮮牛乳”，需冷藏。高溫滅菌乳只能稱(chēng)作“純牛奶”，常溫儲存即可。而無(wú)論鮮牛乳還是純牛奶，其原料只有生牛乳。由此可以判斷，科迪“小白奶”既不是鮮奶，也不需要冷藏，而市售任何一款純牛奶均可做到“無(wú)添加”。對此，科迪乳業(yè)官方客服也承認，其“小白奶”并非鮮牛奶，冷藏只是出于口感需要。

百瑞爾包裝公司相關(guān)負責人還透露，科迪“小白奶”透明包裝可阻斷450納米以下波長(cháng)的紫外光，但與市面上普遍使用的利樂(lè )包相比保存性、阻隔性差，即便室內光也要盡量避免，這也是為何利樂(lè )包純牛奶保質(zhì)期可達6個(gè)月，而“小白奶”保質(zhì)期只有28天。就成本而言，利樂(lè )包平均為1-2毛錢(qián)/個(gè)，而透明包每個(gè)只需七八分錢(qián)。

在乳業(yè)專(zhuān)家宋亮看來(lái)，科迪“小白奶”的套路就是將消費者不熟悉的牛奶概念提煉出來(lái)加以宣傳，并通過(guò)包裝差異化取得市場(chǎng)效果。

繼“小白奶”之后，科迪乳業(yè)自2017年底又陸續推出“暖酸奶”、“冰酸奶”等新品。百瑞爾包裝公司負責人介紹，目前科迪上述兩款酸奶在透明裝基礎上開(kāi)發(fā)了新的“格林包”，“格林包白如紙袋，視覺(jué)上更加高檔，還是走差異化路線(xiàn)，進(jìn)而提升售價(jià)。”

“北京這個(gè)天氣在外面放一會(huì )兒就到30℃了，其他酸奶也能做到‘加熱’。而一旦酸奶加熱到40℃以上，其中的益生菌就會(huì )死掉，口感也會(huì )大打折扣。”宋亮認為，宣稱(chēng)可以加熱到30℃的“暖酸奶”實(shí)際上并無(wú)玄機。

事實(shí)上，對于科迪“小白奶”帶來(lái)的盈利可持續性，已有不少投資者提出質(zhì)疑。對此，科迪乳業(yè)在近期答投資者問(wèn)時(shí)均表示，公司將借助網(wǎng)紅奶的優(yōu)勢不斷研發(fā)系列產(chǎn)品，進(jìn)而增強盈利能力。

“科迪乳業(yè)很難再憑借概念炒作打造出第二款爆品，其業(yè)績(jì)也不會(huì )像2017年那樣爆發(fā)。”宋亮說(shuō)，區域性乳企發(fā)展到一定程度很難有所突破，一是雙巨頭+區域性乳企的市場(chǎng)格局很難打破;二是創(chuàng )新難度大，盡管科迪在營(yíng)銷(xiāo)、包裝等方面有一些改動(dòng)，可能獲得短期紅利，但往往不可持久。“這也是科迪集團急于將速凍優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入科迪乳業(yè)的原因，它需要持續把故事給資本市場(chǎng)講下去。”

針對上述問(wèn)題，截至發(fā)稿，新京報記者尚未收到科迪乳業(yè)的正式回應。

標簽： 科迪 乳業(yè) 股東