北芯生命接近4年營(yíng)收1億虧損7.6億 IPO對賭擬募12.7億

中國經(jīng)濟網(wǎng)編者按：深圳北芯生命科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“北芯生命”）擬在上交所科創(chuàng )板募集資金127,394.22萬(wàn)元，保薦機構（主承銷(xiāo)商）是中金公司，保薦代表人是李邦新、漆遙。

公司是一家專(zhuān)注于心血管疾病精準診療創(chuàng )新醫療器械研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售的國家高新技術(shù)企業(yè)。

北芯生命無(wú)控股股東，實(shí)際控制人為宋亮。截至招股說(shuō)明書(shū)簽署日，宋亮可實(shí)際支配的公司股份對應的表決權比例合計為29.5670%。宋亮現任公司董事長(cháng)、總經(jīng)理（首席執行官）。

(資料圖片僅供參考)

3年9個(gè)月時(shí)間里，北芯生命營(yíng)業(yè)收入合計1.14億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤合計虧損7.60億元。

2019年-2021年及2022年1-9月，北芯生命營(yíng)業(yè)收入分別為2.91萬(wàn)元、167.46萬(wàn)元、5,176.21萬(wàn)元、6,091.32萬(wàn)元，銷(xiāo)售商品、提供勞務(wù)收到的現金分別為3.00萬(wàn)元、1,136.62萬(wàn)元、5,013.77萬(wàn)元、6,994.47萬(wàn)元；歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-1,962.65萬(wàn)元、-4,984.53萬(wàn)元、-44,520.08萬(wàn)元、-24,483.28萬(wàn)元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司普通股股東的凈利潤分別為-2,145.16萬(wàn)元、-5,426.46萬(wàn)元、-16,062.65萬(wàn)元、-13,297.82萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~分別為-2,970.26萬(wàn)元、-4,864.44萬(wàn)元、-16,584.08萬(wàn)元、-12,866.70萬(wàn)元。

據北芯生命招股書(shū)，截至2022年9月30日，公司尚未盈利且存在累計未彌補虧損。截至2022年9月30日，北芯生命合并報表累計未分配利潤為-50,728.95萬(wàn)元，母公司累計未分配利潤為-48,099.41萬(wàn)元。

報告期內，北芯生命實(shí)施股權激勵確認股份支付費用合計4.7億元。報告期內，公司實(shí)施股權激勵確認股份支付費用分別為307.18萬(wàn)元、572.43萬(wàn)元、32,116.88萬(wàn)元和14,024.37萬(wàn)元，導致公司凈虧損規模擴大、累計未彌補虧損增加。

報告期內，公司未進(jìn)行股利分配。

2020年度、2021年度和2022年1-9月，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為8.06%、58.89%、63.73%，同行業(yè)可比上市公司毛利率平均值分別為73.83%、71.39%、68.91%。

據國際金融報，北芯生命成立于2015年底，其產(chǎn)品2020年才開(kāi)始商業(yè)化。商業(yè)化兩年多就倉促沖刺上市，這背后不乏資本推動(dòng)。包括紅杉智盛、紅杉銘盛、Decheng Insight、國投創(chuàng )合、太平保險旗下太平醫療等在內的機構股東和個(gè)人（趙瑜等人），與北芯生命、宋亮及/或員工持股平臺之間還存在對賭及特殊權利條款，股份回購的觸發(fā)條件之一就是北芯生命于2024年12月31日前未能完成合格上市。

不過(guò)，根據上述《股東協(xié)議》的解除條款，自北芯生命提交本次首發(fā)申請文件之日起，上述對賭及特殊權利條款效力自動(dòng)終止，北芯生命實(shí)際控制人僅在公司上市申請未獲受理、被終止審查或經(jīng)審核后未獲得通過(guò)或公司上市申報材料被撤回后負有與投資方另行協(xié)商的義務(wù)。北芯生命作為回購義務(wù)人及其他導致公司因回購事項而承擔任何義務(wù)的約定自始無(wú)效且在任何情況下均不可恢復，約定北芯生命對回購責任“自始無(wú)效”的《股東協(xié)議》簽訂于2022年9月，早于財務(wù)報告出具日，可視為北芯生命在報告期內對該筆對賭不存在股份回購義務(wù)，符合《監管規則適用指引——發(fā)行類(lèi)第4號》的相關(guān)規定。

擬科創(chuàng )板募資12.7億元

公司是一家專(zhuān)注于心血管疾病精準診療創(chuàng )新醫療器械研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售的國家高新技術(shù)企業(yè)，致力于開(kāi)發(fā)為心血管疾病診療帶來(lái)變革的精準解決方案。截至招股說(shuō)明書(shū)簽署日，公司累計向市場(chǎng)推出4個(gè)產(chǎn)品，在研產(chǎn)品共有13個(gè)，覆蓋IVUS系統、FFR系統、血管通路產(chǎn)品、沖擊波球囊治療系統及電生理解決方案五大產(chǎn)品類(lèi)別。

北芯生命無(wú)控股股東，實(shí)際控制人為宋亮。截至招股說(shuō)明書(shū)簽署日，公司無(wú)持股比例達到30%的單一股東，公司股權較為分散，宋亮直接持有公司16.1530%的股份，在報告期內持續為公司第一大股東，此外，宋亮通過(guò)擔任北芯共創(chuàng )、北芯橙長(cháng)、北芯同創(chuàng )的執行事務(wù)合伙人合計控制公司13.4140%的股份，宋亮可實(shí)際支配的公司股份對應的表決權比例合計為29.5670%，已接近30%，能夠對公司股東大會(huì )決議及重要經(jīng)營(yíng)決策、公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展方向產(chǎn)生重大影響。宋亮現任公司董事長(cháng)、總經(jīng)理（首席執行官）。

除宋亮及其一致行動(dòng)人外的公司其他股東主要為財務(wù)投資人，該等財務(wù)投資人所持公司股份較為分散。持股比例較高的投資人及其關(guān)聯(lián)方紅杉智盛、紅杉銘盛、Decheng Insight、德佳誠譽(yù)、國投創(chuàng )合、杭州創(chuàng )合、珠海夏爾巴、蘇州夏爾巴已出具關(guān)于不謀求公司控制權的承諾，承諾其認可宋亮作為公司的實(shí)際控制人地位，該等投資人均系公司的財務(wù)投資機構股東，以獲取投資收益為目的，未取得亦不謀求公司的控制權。

北芯生命擬在上交所科創(chuàng )板公開(kāi)發(fā)行新股不超過(guò)9,000萬(wàn)股（行使超額配售選擇權之前），公開(kāi)發(fā)行股票的比例不低于本次發(fā)行后公司總股本的10%。公司可以采用超額配售選擇權，采用超額配售選擇權發(fā)行股票的數量不超過(guò)本次發(fā)行股票數量的15%。

北芯生命擬募集資金127,394.22萬(wàn)元，用于“介入類(lèi)醫療器械產(chǎn)業(yè)化基地建設項目”、“介入類(lèi)醫療器械研發(fā)項目”、“營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò )建設項目”、“補充流動(dòng)資金”。

北芯生命選擇的具體上市標準為《科創(chuàng )板上市規則》第2.1.2條第一款第（五）項的規定：預計市值不低于人民幣40億元，主要業(yè)務(wù)或產(chǎn)品需經(jīng)國家有關(guān)部門(mén)批準，市場(chǎng)空間大，目前已取得階段性成果。醫藥行業(yè)企業(yè)需至少有一項核心產(chǎn)品獲準開(kāi)展二期臨床試驗，其他符合科創(chuàng )板定位的企業(yè)需具備明顯的技術(shù)優(yōu)勢并滿(mǎn)足相應條件。

3年9個(gè)月?tīng)I收合計1.1億 凈利合計虧損7.6億

3年9個(gè)月時(shí)間里，北芯生命營(yíng)業(yè)收入合計1.14億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤合計虧損7.60億元。

2019年-2021年及2022年1-9月，北芯生命營(yíng)業(yè)收入分別為2.91萬(wàn)元、167.46萬(wàn)元、5,176.21萬(wàn)元、6,091.32萬(wàn)元，銷(xiāo)售商品、提供勞務(wù)收到的現金分別為3.00萬(wàn)元、1,136.62萬(wàn)元、5,013.77萬(wàn)元、6,994.47萬(wàn)元；歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-1,962.65萬(wàn)元、-4,984.53萬(wàn)元、-44,520.08萬(wàn)元、-24,483.28萬(wàn)元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司普通股股東的凈利潤分別為-2,145.16萬(wàn)元、-5,426.46萬(wàn)元、-16,062.65萬(wàn)元、-13,297.82萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~分別為-2,970.26萬(wàn)元、-4,864.44萬(wàn)元、-16,584.08萬(wàn)元、-12,866.70萬(wàn)元。

存累計未彌補虧損

截至2022年9月30日，北芯生命合并報表累計未分配利潤為-50,728.95萬(wàn)元，母公司累計未分配利潤為-48,099.41萬(wàn)元。

據北芯生命招股書(shū)，截至2022年9月30日，公司尚未盈利且存在累計未彌補虧損，主要原因系報告期內公司主要收入來(lái)源于首款上市產(chǎn)品FFR系統且收入規模較小，尚不足以覆蓋公司日常經(jīng)營(yíng)成本及各項費用開(kāi)支。公司可能在未來(lái)一段時(shí)間內將持續無(wú)法盈利及存在累計未彌補虧損并面臨如下潛在風(fēng)險：

1、收入無(wú)法按計劃增長(cháng)及虧損持續擴大的風(fēng)險。報告期內，公司營(yíng)業(yè)收入分別為2.91萬(wàn)元、167.46萬(wàn)元、5,176.21萬(wàn)元和6,091.32萬(wàn)元。公司未來(lái)銷(xiāo)售收入的增長(cháng)主要取決于新產(chǎn)品研發(fā)和注冊、全球市場(chǎng)開(kāi)拓、產(chǎn)品商業(yè)化推廣進(jìn)程、市場(chǎng)競爭格局和行業(yè)技術(shù)發(fā)展等因素。公司存在累計未彌補虧損及持續情形可能導致自身資金狀況無(wú)法滿(mǎn)足產(chǎn)品研發(fā)、市場(chǎng)推廣及銷(xiāo)售等方面的需求，使其存在收入增長(cháng)不及預期的風(fēng)險，并導致公司的虧損進(jìn)一步增加。

2、公司研發(fā)投入、業(yè)務(wù)拓展、人才引進(jìn)、團隊穩定等方面受到限制或其他不利影響的風(fēng)險。公司業(yè)績(jì)的穩定增長(cháng)依賴(lài)于產(chǎn)品研發(fā)、業(yè)務(wù)拓展、市場(chǎng)推廣和銷(xiāo)售、因產(chǎn)能新增而帶來(lái)的固定資產(chǎn)投資等經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。報告期內，公司尚未盈利且存在累計未彌補虧損，公司營(yíng)運資金主要依賴(lài)于外部融資。若經(jīng)營(yíng)發(fā)展所需的開(kāi)支超過(guò)可獲得的外部融資，將會(huì )對公司的現金流造成壓力。如果公司無(wú)法在未來(lái)一段期間內取得盈利或籌措到足夠資金，公司或將推遲在研產(chǎn)品研發(fā)和臨床試驗開(kāi)展，推遲、削減或終止未來(lái)具有商業(yè)價(jià)值的研發(fā)項目，這將不利于公司產(chǎn)品的市場(chǎng)開(kāi)拓和銷(xiāo)售等商業(yè)化活動(dòng)，從而對公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)、財務(wù)狀況及業(yè)務(wù)前景造成不利影響。另外，現金流緊張將影響公司向員工發(fā)放及提升薪酬，進(jìn)而影響公司吸引和保留人才的能力及現有團隊的穩定性，損害公司實(shí)施業(yè)務(wù)戰略的能力。

3、公司上市后觸及終止上市標準及投資者可能面臨投資虧損的風(fēng)險。公司上市后仍可能保持金額較大的研發(fā)費用、銷(xiāo)售費用和管理費用，以保持和繼續提升公司的各項核心競爭力。如果公司未來(lái)銷(xiāo)售收入未能按計劃增長(cháng)，收入不足以覆蓋公司日常經(jīng)營(yíng)成本及各項費用開(kāi)支，公司未盈利且營(yíng)業(yè)收入低于一億元的狀態(tài)可能持續存在或累計未彌補虧損持續擴大，進(jìn)而可能觸發(fā)《科創(chuàng )板上市規則》第12.4.2條規定的財務(wù)類(lèi)強制退市條件的風(fēng)險。根據《科創(chuàng )板上市公司持續監管辦法（試行）》，若公司觸及終止上市標準，公司股票將終止在境內上市。另外，若公司產(chǎn)品研發(fā)失敗、不能獲得監管部門(mén)的審批或在市場(chǎng)競爭中銷(xiāo)售情況不理想，將導致公司無(wú)法順利取得該產(chǎn)品的銷(xiāo)售收入，造成公司持續虧損并可能對公司未來(lái)上市后的股價(jià)產(chǎn)生不利影響，也可能造成公司觸發(fā)《科創(chuàng )板上市規則》規定的強制退市條件，導致投資者損失全部或部分投資。

3年9個(gè)月實(shí)施股權激勵確認股份支付費用合計4.7億元

為進(jìn)一步建立、健全公司的激勵機制，促使員工勤勉盡責地為公司的長(cháng)期發(fā)展服務(wù)，公司在報告期內分別實(shí)施了多次員工股權激勵。

報告期內，公司實(shí)施股權激勵確認股份支付費用合計4.7億元。報告期內，公司實(shí)施股權激勵確認股份支付費用分別為307.18萬(wàn)元、572.43萬(wàn)元、32,116.88萬(wàn)元和14,024.37萬(wàn)元，導致公司凈虧損規模擴大、累計未彌補虧損增加。

盡管股權激勵有助于穩定人員結構以及留住核心人才，但可能導致當期股份支付金額較大，從而對當期凈利潤造成不利影響。未來(lái)公司各項產(chǎn)品銷(xiāo)售規模擴大、利潤規模增加，已授予待分攤或未來(lái)新增的股權激勵有可能導致公司股份支付金額也維持在較高水平，從而對公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)產(chǎn)生不利影響。

國際金融報：“對賭”北芯生命 被“推著(zhù)”上市

據國際金融報，北芯生命成立于2015年底，其產(chǎn)品2020年才開(kāi)始商業(yè)化。商業(yè)化兩年多就倉促沖刺上市，這背后不乏資本推動(dòng)。

北芯生命成立于2015年12月11日。公司自2016年起，除2019年外的每一年都在融資，2021年還曾在港股申報IPO，但并未成功。本次科創(chuàng )板報告期內，北芯生命已有九次增加注冊資本，五次股權轉讓。

不斷融資帶來(lái)的好處之一是，公司流動(dòng)比率和速動(dòng)比率在行業(yè)內處于較高水平，資產(chǎn)負債率水平持續較低，償債能力較強。

值得注意的是，公司整體股權結構較為分散。北芯生命的實(shí)際控制人宋亮的持股比例較低，合計控制公司29.567%的股份。除自身直接持有16.153%的股份外，宋亮通過(guò)擔任公司員工持股平臺北芯共創(chuàng )、北芯橙長(cháng)及北芯同創(chuàng )的執行事務(wù)合伙人控制公司13.4140%的股份。

公司第二至第四大股東紅杉智盛、Decheng Insight、國投創(chuàng )合分別持有公司10.1759%、9.6743%及7.1479%的股份。而本次發(fā)行后，實(shí)際控制人的持股比例將進(jìn)一步降低，存在控制權發(fā)生變化的風(fēng)險，從而對公司經(jīng)營(yíng)管理產(chǎn)生不利影響。

值得關(guān)注的是，包括紅杉智盛、紅杉銘盛、Decheng Insight、國投創(chuàng )合、太平保險旗下太平醫療等在內的機構股東和個(gè)人（趙瑜等人），與北芯生命、宋亮及/或員工持股平臺之間還存在對賭及特殊權利條款，股份回購的觸發(fā)條件之一就是北芯生命于2024年12月31日前未能完成合格上市。

不過(guò)，根據上述《股東協(xié)議》的解除條款，自北芯生命提交本次首發(fā)申請文件之日起，上述對賭及特殊權利條款效力自動(dòng)終止，北芯生命實(shí)際控制人僅在公司上市申請未獲受理、被終止審查或經(jīng)審核后未獲得通過(guò)或公司上市申報材料被撤回后負有與投資方另行協(xié)商的義務(wù)。北芯生命作為回購義務(wù)人及其他導致公司因回購事項而承擔任何義務(wù)的約定自始無(wú)效且在任何情況下均不可恢復，約定北芯生命對回購責任“自始無(wú)效”的《股東協(xié)議》簽訂于2022年9月，早于財務(wù)報告出具日，可視為北芯生命在報告期內對該筆對賭不存在股份回購義務(wù)，符合《監管規則適用指引——發(fā)行類(lèi)第4號》的相關(guān)規定。

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