厚普股份(300471):華安證券關(guān)于厚普清潔能源（集團）股份有限公司放棄參股公司優(yōu)先認繳出資權暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見(jiàn) 每日簡(jiǎn)訊

華安證券股份有限公司關(guān)于

厚普清潔能源（集團）股份有限公司

放棄參股公司優(yōu)先認繳出資權暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見(jiàn)

(相關(guān)資料圖)

華安證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“華安證券”或“保薦機構”）作為厚普清潔能源（集團）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“厚普股份”）向特定對象發(fā)行股票的保薦機構，根據《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板股票上市規則》《創(chuàng )業(yè)板上市公司持續監管辦法（試行）》《上市公司監管指引第 2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 2號——創(chuàng )業(yè)板上市公司規范運作》等法律法規、其他規范性文件及相關(guān)業(yè)務(wù)規則，對厚普股份放棄參股公司優(yōu)先認繳出資權暨關(guān)聯(lián)交易事項進(jìn)行了審慎核查，核查情況及核查意見(jiàn)如下：

一、交易基本情況

厚普股份持有北京厚普亮點(diǎn)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“厚普亮點(diǎn)”）10%股權，厚普亮點(diǎn)擬增加注冊資本 13,000萬(wàn)元擴大企業(yè)規模，由厚普亮點(diǎn)控股股東北京星凱投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“北京星凱”）全額認購認繳。公司同意本次增資事項，并放棄對厚普亮點(diǎn)的優(yōu)先認繳出資權；厚普亮點(diǎn)其他股東均放棄其對應部分的優(yōu)先認繳出資權。本次增資完成后，厚普亮點(diǎn)注冊資本將由1,000萬(wàn)元增至 14,000萬(wàn)元，公司持有厚普亮點(diǎn)的股權比例由 10%降至 0.714%。

本次交易完成后，厚普亮點(diǎn)仍為公司參股子公司，未導致公司合并報表范圍變更。

公司控股股東、實(shí)際控制人、董事長(cháng)、總裁王季文為厚普亮點(diǎn)實(shí)際控制人，亦為本次增資方北京星凱的實(shí)際控制人，根據《深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板股票上市規則》第 7.2.3條第（三）項規定，厚普亮點(diǎn)和公司構成關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次放棄優(yōu)先認繳出資權構成關(guān)聯(lián)交易，但不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規定的重大資產(chǎn)重組。

公司第四屆董事會(huì )第三十次會(huì )議審議通過(guò)《關(guān)于放棄厚普亮點(diǎn)優(yōu)先認繳出資權暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事王季文先生已回避表決，獨立董事發(fā)表了事前認可意見(jiàn)和同意的獨立意見(jiàn)。本次關(guān)聯(lián)交易金額在董事會(huì )審批權限范圍內，無(wú)需提交股東大會(huì )審議。

二、本次增資方暨關(guān)聯(lián)方的基本情況

公司名稱(chēng)：北京星凱投資有限公司

統一社會(huì )信用代碼：91110105MA003D1EX2

住所：北京市朝陽(yáng)區西大望路 3號院 3號樓 13層 1608

法定代表人：王季文

注冊資本：50,000萬(wàn)元人民幣

成立日期：2016年 01月 26日

經(jīng)營(yíng)范圍：項目投資；投資管理；投資咨詢(xún)；經(jīng)濟貿易咨詢(xún)；企業(yè)管理咨詢(xún)；企業(yè)策劃。（“1、未經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準，不得以公開(kāi)方式募集資金；2、不得公開(kāi)開(kāi)展證券類(lèi)產(chǎn)品和金融衍生品交易活動(dòng)；3、不得發(fā)放貸款；4、不得對所投資企業(yè)以外的其他企業(yè)提供擔保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”；企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營(yíng)項目，開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后依批準的內容開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類(lèi)項目的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）

公司控股股東、實(shí)際控制人、董事長(cháng)、總裁王季文為北京星凱的實(shí)際控制人，根據《深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板股票上市規則》第 7.2.3條第（三）項規定，北京星凱和公司構成關(guān)聯(lián)關(guān)系。

主要財務(wù)數據：2022年度，北京星凱實(shí)現營(yíng)業(yè)收入 0萬(wàn)元，凈利潤-215.97萬(wàn)元。截至 2022年 12月 31日，北京星凱總資產(chǎn)為 53,100.92萬(wàn)元，總負債為3,898.04萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為 49,202.88萬(wàn)元（未經(jīng)審計）。

經(jīng)核查，北京星凱投資有限公司不屬于失信被執行人。

三、厚普亮點(diǎn)的基本情況

1、基本信息

公司名稱(chēng)：北京厚普亮點(diǎn)科技有限公司

統一社會(huì )信用代碼：91110118MA7E0F8R5C

住所：北京市密云區鼓樓東大街 3號山水大廈 3層 313室-3631（云創(chuàng )谷經(jīng)濟開(kāi)發(fā)中心集中辦公區）

法定代表人：李華林

注冊資本：1,000萬(wàn)元人民幣

成立日期：2021年 11月 25日

經(jīng)營(yíng)范圍：技術(shù)開(kāi)發(fā)；技術(shù)咨詢(xún)；技術(shù)轉讓?zhuān)患夹g(shù)推廣；技術(shù)服務(wù)；經(jīng)濟貿易咨詢(xún)；企業(yè)管理咨詢(xún)；企業(yè)策劃、設計；銷(xiāo)售電氣機械、機械設備、化工產(chǎn)品（不含危險化學(xué)品及易致毒品）、電子產(chǎn)品；技術(shù)進(jìn)出口、貨物進(jìn)出口、進(jìn)出口代理。（市場(chǎng)主體依法自主選擇經(jīng)營(yíng)項目，開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后依批準的內容開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；不得從事國家和本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類(lèi)項目的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）

2、主要財務(wù)數據：截至 2022年 12月 31日，厚普亮點(diǎn)資產(chǎn)總額為 853.96萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為 850.46萬(wàn)元；2022年度，厚普亮點(diǎn)營(yíng)業(yè)收入為 0萬(wàn)元，凈利潤為-9.63萬(wàn)元（未經(jīng)審計）。

3、本次交易變更前后的股權結構：

單位：人民幣萬(wàn)元

5、經(jīng)查詢(xún)，厚普亮點(diǎn)不屬于失信被執行人。

四、厚普亮點(diǎn)本次增資的定價(jià)依據

增資方遵循公平、公正、自愿、誠信的原則，綜合考慮厚普亮點(diǎn)自身財務(wù)狀況及未來(lái)發(fā)展前景，經(jīng)協(xié)商一致，確定本次增資價(jià)格為 1元/每元注冊資本，定價(jià)公允、合理，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

五、放棄優(yōu)先認繳出資權對公司的影響

公司本次放棄厚普亮點(diǎn)增資的優(yōu)先認繳出資權，符合相關(guān)法律法規的要求，不會(huì )導致公司的合并報表范圍發(fā)生變化，不會(huì )對公司經(jīng)營(yíng)管理、財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。

六、當年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類(lèi)關(guān)聯(lián)交易的總金額 今年年初至披露日公司及控股子公司與北京星凱及其控制的企業(yè)累計已發(fā)生的各類(lèi)關(guān)聯(lián)交易的總金額為 0元。

七、獨立董事意見(jiàn)

（一）獨立董事事前認可意見(jiàn)

獨立董事認為：公司本次放棄厚普亮點(diǎn)優(yōu)先認繳出資權暨關(guān)聯(lián)交易事項有利于優(yōu)化厚普亮點(diǎn)的業(yè)務(wù)結構，符合公司發(fā)展戰略和實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，不存在損害公司和所有股東利益特別是無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系股東利益的情形，同意將上述議案提交公司第四屆董事會(huì )第三十次會(huì )議審議。在公司董事會(huì )對上述議案進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)董事需依法回避表決。

（二）獨立董事的獨立意見(jiàn)

公司本次放棄厚普亮點(diǎn)優(yōu)先認繳出資權，符合相關(guān)法律法規的要求，不會(huì )導致公司的合并報表范圍發(fā)生變化，不會(huì )對公司經(jīng)營(yíng)管理、財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。本次事宜的審議與表決程序符合《公司法》《深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板股票上市規則》等法律、法規和《公司章程》等公司制度的規定，董事會(huì )審議該議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事已回避表決，表決程序合法有效。獨立董事一致同意公司本次放棄厚普亮點(diǎn)優(yōu)先認繳出資權事項。

八、保薦機構核查意見(jiàn)

經(jīng)核查，保薦機構認為：公司本次放棄厚普亮點(diǎn)優(yōu)先認繳出資權暨關(guān)聯(lián)交易事項已經(jīng)公司董事會(huì )審議通過(guò)，獨立董事對該議案出具了事前認可意見(jiàn)和明確同意的獨立意見(jiàn)；公司本次放棄厚普亮點(diǎn)優(yōu)先認繳出資權，符合相關(guān)法律法規的要求，不會(huì )導致公司的合并報表范圍發(fā)生變化，不會(huì )對公司經(jīng)營(yíng)管理、財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。

綜上，保薦機構對公司本次放棄厚普亮點(diǎn)優(yōu)先認繳出資權暨關(guān)聯(lián)交易事項無(wú)異議。

（以下無(wú)正文）

（本頁(yè)無(wú)正文，為《華安證券股份有限公司關(guān)于厚普清潔能源（集團）股份有限公司放棄參股公司優(yōu)先認繳出資權暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見(jiàn)》之簽章頁(yè)）

保薦代表人簽名： 厲勝磊 易 旎

華安證券股份有限公司

2023年 04 月 26日

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