證監會(huì )：中環(huán)股份發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)未能獲通過(guò)

證監會(huì )網(wǎng)站2月9日披露了并購重組委第10次會(huì )議審核結果，天津中環(huán)半導體股份有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“中環(huán)股份”)發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)未能獲通過(guò)，獨立財務(wù)顧問(wèn)為民生證券，公司股票將于2月12日起復牌。

證監會(huì )給出的審核意見(jiàn)為標的資產(chǎn)未來(lái)持續盈利能力具有不確定性，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條相關(guān)規定。

根據中環(huán)股份1月30日披露的發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金報告書(shū)草案修訂稿中，中環(huán)股份擬向國電科環(huán)發(fā)行股份購買(mǎi)其持有的國電光伏 90%股權。本次交易標的資產(chǎn)的交易價(jià)格，以資產(chǎn)評估機構華夏金信出具并經(jīng)有權國有資產(chǎn)管理部門(mén)備案的評估報告確認的評估結果為定價(jià)依據，經(jīng)交易雙方協(xié)商確定，國電光伏 90%股權的作價(jià)為6.44億元。

同時(shí)，中環(huán)股份向包括中環(huán)集團在內的不超過(guò) 10 名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金用于國電光伏有限公司廠(chǎng)房及公輔設施的修復與維護、支付本次交易的中介機構費用、交易稅費、人員安置費用等并購整合費用。

本次交易前，由于國電光伏已關(guān)閉了所有生產(chǎn)線(xiàn)，所有資產(chǎn)進(jìn)入待處置階段。國電光伏的模擬會(huì )計報表顯示，2016 年國電光伏無(wú)營(yíng)業(yè)收入，2017 年 1-9 月僅有少許資產(chǎn)出租收入。

2016 年國電光伏雖無(wú)營(yíng)業(yè)收入，但仍按照企業(yè)會(huì )計準則對長(cháng)期資產(chǎn)計提折舊和攤銷(xiāo)。評估機構評估時(shí)對部分房屋建筑、構筑物等采用重置成本進(jìn)行評估，評估價(jià)值類(lèi)型為清算價(jià)值，因此，2016 年度國電光伏根據經(jīng)營(yíng)情況對固定資產(chǎn)計提了2.42億元的資產(chǎn)減值損失，對無(wú)形資產(chǎn)計提了1.42億元的資產(chǎn)減值損失。

也正因為標的資產(chǎn)減值，2016 年度中環(huán)股份(備考數據)“利潤總額、凈利潤、歸屬于母公司所有者的凈利潤、每股收益”較實(shí)際數據大幅減少。

根據公告披露，公司擬發(fā)行股份募集配套資金不超過(guò)4.16億元，其中3.66億元用于國電光伏有限公司廠(chǎng)房及公輔設施的修復與維護。另外5000萬(wàn)元用于支付本次交易的中介機構費用、交易稅費、人員安置費用等并購整合費用。

標的資產(chǎn)國電光伏處于無(wú)營(yíng)業(yè)收入階段，再加上過(guò)億元的資產(chǎn)減值計提，作為獨立財務(wù)顧問(wèn)的民生證券在核查意見(jiàn)中仍表示，本次交易完成后有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財務(wù)狀況、增強盈利能力和持續經(jīng)營(yíng)能力、有利于保護上市公司及全體股東的利益。(記者關(guān)婧)

標簽： 中環(huán)股份